文｜翠鳥(niǎo)資本
宋城演藝（300144.SZ）收到的罰單，揭開(kāi)了股份轉(zhuǎn)讓的復(fù)雜劇情。
一場(chǎng)再平常不過(guò)的股份轉(zhuǎn)讓行為，“專(zhuān)業(yè)性”門(mén)檻突然上升。
這與2022年11月宋城演藝的一份公告相關(guān)，其中一句話的表述最終被火眼金睛的監(jiān)管“穿透”。
最終，公司的董事長(zhǎng)、總裁、董事會(huì)秘書(shū)、大股東悉數(shù)收到罰單。
奇怪的是，公告里的“貓膩”卻被券商機(jī)構(gòu)拿來(lái)做文章，甚至發(fā)出唱多的聲音。
這個(gè)信批違規(guī)事件，給中小投資者又提供了一個(gè)觀察上市公司的角度。
緣起股份轉(zhuǎn)讓
浙江證監(jiān)局在2023年1月初向宋城演藝行政監(jiān)管措施決定書(shū)。
其中提及：宋城演藝董事長(zhǎng)張嫻、總裁商玲霞、董事會(huì)秘書(shū)侯麗未如實(shí)披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)“差額補(bǔ)足義務(wù)及超額收益安排”具體內(nèi)容，信息披露不完整。
上述信批事件違反了《上市公司信息披露管理辦法》，浙江證監(jiān)局對(duì)上述人士分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
此外，浙江證監(jiān)局還對(duì)于宋城集團(tuán)、黃巧靈、黃巧龍、劉萍采取出具警示函措施的決定。
資料顯示，2021年8月，黃巧靈申請(qǐng)辭去宋城演藝董事長(zhǎng)職務(wù)、張嫻申請(qǐng)辭去總裁職務(wù)，同日公司選舉張嫻為公司董事長(zhǎng)，聘任商玲霞為公司總裁。黃巧靈辭職后繼續(xù)擔(dān)任公司董事會(huì)董事、發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員等。
可以看出，此次警示函分為兩部分，一部分涉及上市公司董監(jiān)高成員，另一部分涉及公司控股方及一致行動(dòng)人。
宋城演藝從事的主要業(yè)務(wù)包括現(xiàn)場(chǎng)演藝業(yè)務(wù)和旅游服務(wù)業(yè)務(wù)。
2022年11月，宋城演藝披露公告，宋城集團(tuán)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，集團(tuán)當(dāng)前資金充足，后續(xù)有望通過(guò)投資計(jì)劃推動(dòng)宋城景區(qū)發(fā)展。
宋城集團(tuán)是宋城演藝的第一大股東，截至2022年三季度末，持股數(shù)占總流通股本比例為33.69%。
公告指出，轉(zhuǎn)讓作價(jià)達(dá)到15.93億元，受讓人是金研宋韻企業(yè)管理（杭州）合伙企業(yè)，承接宋城演藝5.01%的股份。
同時(shí)，宋城集團(tuán)、黃巧靈、劉萍與華能貴誠(chéng)信托公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以15.93億元轉(zhuǎn)讓價(jià)款轉(zhuǎn)讓宋城演藝5.01%的股份。
這意味著，這場(chǎng)轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)兩個(gè)15.93億元，兩個(gè)5.01%的股份。
轉(zhuǎn)讓完成之后，宋城演藝一致行動(dòng)人持股比例由45.96%下降至35.94%。宋城演藝一致行動(dòng)人包括宋城集團(tuán)、黃巧靈、黃巧龍、劉萍。
宋城演藝稱(chēng)，本次股份轉(zhuǎn)讓主要目的是放眼長(zhǎng)期發(fā)展、為宋城集團(tuán)后續(xù)投資計(jì)劃進(jìn)行資金籌備，股份轉(zhuǎn)讓后宋城演藝實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更。
上述所涉及的股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)經(jīng)當(dāng)事各方友好協(xié)商已于2022年12月5日終止。
晦澀的信批
據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三條推定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù),披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
宋城演藝披露的轉(zhuǎn)讓公告中，相關(guān)表述涉及增信及超額收益的安排環(huán)節(jié)，表述如下：
“甲方同意對(duì)乙方本次投資標(biāo)的股份的事宜履行差額補(bǔ)足等增信義務(wù)，且基于此甲方有權(quán)按約定分享標(biāo)的股份最終實(shí)現(xiàn)的超額收益（如有）?！?/p>
這一段的表述，宋城演藝的中小股東們應(yīng)該是看不懂的。
最為重要的是，增信及超額收益的安排還帶有一種可能性，信息披露使用了“如有”二字進(jìn)行披露。
究竟有還是沒(méi)有？宋城演藝并沒(méi)有進(jìn)一步披露。
對(duì)照《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，宋城演藝并沒(méi)有在可能性進(jìn)行完整披露。
宋城演藝股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓發(fā)出后，有一家券商研究團(tuán)隊(duì)發(fā)出報(bào)告，有如下表述：
從承接方的角度，在目前相對(duì)艱難的情況下仍愿意受讓5%的股權(quán)，本身也是看重公司本身商業(yè)模式良好及后續(xù)復(fù)蘇下的彈性預(yù)期，且協(xié)議還包括增信補(bǔ)償及超額收益分潤(rùn)條款，與控股股東利益一致下未來(lái)也有望共謀發(fā)展。
作為專(zhuān)業(yè)的賣(mài)方研究團(tuán)隊(duì)，發(fā)出的報(bào)告內(nèi)容都是給投資者提供價(jià)值建議，既然直接觸及了增信補(bǔ)償及超額收益分潤(rùn)條款，為何沒(méi)有進(jìn)一步提出質(zhì)疑，反而從控股股東利益角度進(jìn)行“演繹”？
宋城演藝的信批違規(guī)事件，不僅暴露了上市公司內(nèi)部治理問(wèn)題，還暴露券商研究團(tuán)隊(duì)也不是都靠譜的。