記者 | 龐宇

行至歲末，有人歡喜有人愁。A股上市公司2022年度業(yè)績預(yù)告正在如火如荼披露中，而對于部分上市公司而言，“掐點”變更審計機(jī)構(gòu)成為當(dāng)務(wù)之急。

據(jù)界面新聞統(tǒng)計，2022年12月以來宣布變更年報審計機(jī)構(gòu)的上市公司數(shù)量已多達(dá)80余家。

將時間線拉長來看，自2022年三季報披露期結(jié)束后，更換審計機(jī)構(gòu)的上市公司數(shù)量陡增，由2022年9月的10家上升至10月的50家，到了12月已激增至69家。進(jìn)入2023年1月后，上市公司“換所”腳步仍未停歇。

對于變更審計機(jī)構(gòu)的原因，上市公司各有說辭。多數(shù)公司給出的理由為基于公司經(jīng)營發(fā)展和審計需求；有部分公司如*ST科華（002022.SZ）、亞太藥業(yè)（002370.SZ）表示原審計機(jī)構(gòu)已連續(xù)多年為公司提供審計服務(wù)，為保證審計工作的獨立性和客觀性而更換；此外，還有部分公司如*ST運盛（600767.SH)、元成股份（603388.SH）則稱換所系因原審計團(tuán)隊業(yè)務(wù)調(diào)整、人員變動或聘期屆滿。

退市危機(jī)下，多家*ST公司臨陣“換所”

年終歲末是*ST類上市公司“保殼”大戰(zhàn)的關(guān)鍵期。

由于2021年度審計報告類型為“無法表示意見”，*ST未來（600532.SH）、*ST銀河（000806.SZ）、*ST科華、*ST海倫（300201.SZ）、*ST順利（000606.SZ）、、*ST文化（300089.SZ）這6家公司陷入退市危機(jī)。

根據(jù)《股票退市規(guī)則》，連續(xù)兩年被出具“無法表示意見”的公司將被終止上市。對于這些公司而言，改聘審計機(jī)構(gòu)成為“保殼”手段之一。

*ST未來擬聘任亞太(集團(tuán))會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（簡稱“亞太”）為2022年度財報審計機(jī)構(gòu)。原審計機(jī)構(gòu)中審亞太會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（簡稱“中審亞太”）對其2021年財報和內(nèi)控分別出具無法表示意見和否定意見的審計報告?；谠撉闆r，公司股票于去年7月1日起被實施退市風(fēng)險警示疊加其他風(fēng)險警示。

界面新聞注意到，*ST未來已連續(xù)5年財報“非標(biāo)”。2017年-2019年年報審計報告均為保留意見，2020年為帶強調(diào)事項段的無保留意見。2021年報則未按期披露，由此被證監(jiān)會立案調(diào)查。

財務(wù)丑聞的背后，*ST未來近年經(jīng)營業(yè)績不佳。2020年、2021年及2022年前三季度的扣非凈利潤分別為-793.14萬元、-2.74億元、-6209.21萬元。在已多次更名換主業(yè)后，*ST未來如今又打起鋰電的主意，擬作價33.6億元跨界收購鋰礦，而公司截至2022年三季度末的貨幣資金僅4.02億元，凈資產(chǎn)17.35億元。目前該重大資產(chǎn)重組事項正處于問詢階段。

*ST銀河同樣財務(wù)“爛攤子”不斷。原審計機(jī)構(gòu)中審亞太對其2021年財報和內(nèi)控也分別出具無法表示意見和否定意見的審計報告。公司擬改聘中興財光華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙) (簡稱“中興財光華”)。

*ST銀河已連續(xù)4年財報被列為“非標(biāo)”。2018年-2020年審計意見分別為保留意見、無法表示意見、保留意見。近兩年，公司更是深陷經(jīng)營困境，2021年和2022年前三季度歸母凈利潤分別虧損9.62億元和0.49億元，且早已資不抵債。重重危機(jī)下，*ST銀河近期發(fā)布公告稱于2022年12月30日收到債權(quán)人發(fā)來的《債務(wù)豁免確認(rèn)函》，合計免去公司3.1億元債務(wù)，該舉動引來監(jiān)管火速關(guān)注。目前公司尚未予以回復(fù)。

*ST文化同樣已有4年的“非標(biāo)”史。今年1月初，公司宣布換掉對其2021年度財務(wù)報告出具無法表示意見審計報告的希格瑪會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(簡稱“希格瑪”)，擬改聘深圳中炘國際會計師事務(wù)所(普通合伙)(簡稱”深圳中炘國際”)。但實際上，*ST文化與希格瑪?shù)暮献饕膊挪贿^1年。公司曾在2018年被出具無法表示意見后，換掉了大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（簡稱“大華”），又在中興財光華對其2019年、2020年年報出具保留意見后改聘希格瑪。

*ST文化早已陷入連年虧損泥沼。該公司主要產(chǎn)品為日用陶瓷、藝術(shù)陶瓷。2019年-2021年凈利潤分別為-4.01億元、-2.17億元和-1.72億元，2022年前三季度繼續(xù)虧損0.61億元。

*ST科華是在2022年三季報發(fā)布當(dāng)日宣布擬換掉合作了23年的“老朋友”立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(簡稱“立信”)，改聘大華。給出的理由為立信已連續(xù)多年提供審計服務(wù)，要保證審計工作獨立性。同日，公司還發(fā)布了關(guān)于會計估計變更的公告。

由于子公司“失控”鬧劇，立信對*ST科華2021年度財報和內(nèi)控分別出具了無法表示意見和否定意見的審計報告，這是公司自上市以來首次財報“非標(biāo)”。近期公告顯示，隨著上述鬧劇告一段落，公司有望“摘星脫帽”。業(yè)績層面來看，該公司主營體外診斷試劑、醫(yī)療檢驗儀器，新冠抗原檢測試劑盒已獲得國家藥監(jiān)局批準(zhǔn)正式上市，近年凈利潤增長可觀。

*ST海倫的情況則更顯糟糕。由于2021年財報被出具無法表示意見的審計報告，公司股票已于2022年4月被戴上“*ST”。又因未在法定期限內(nèi)披露2022年半年度報告，于2022年11月被疊加實施退市風(fēng)險警示。截至目前，涉及無法表示意見的事項尚未消除。

*ST海倫為保殼出臺了一攬子計劃，其中就包括換掉連續(xù)2年對公司年報出具“非標(biāo)”意見的中審眾環(huán)會計師事務(wù)所，改聘和信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。不過，在經(jīng)歷財務(wù)造假、涉嫌利益輸送、兩套董事會并存“內(nèi)斗大戲”后，*ST海倫要收拾的“爛攤子”顯然不少。公司已連續(xù)三個季度財報“難產(chǎn)”。在迎來海徳資產(chǎn)管理有限公司成為第一大股東后，能否順利披露年報還有待觀察。

*ST順利退市風(fēng)險高懸。公司在三季報發(fā)布前夕宣布換掉對其2021年年報和內(nèi)控出具無法表示意見和否定意見審計報告的大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（簡稱“大信”），改聘中興華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。而*ST順利與大信的合作不過才2年。大信對其2020年財報審計意見為保留意見。

*ST順利要“保殼”可謂困難重重。一方面，公司早已深陷虧損泥沼，2019年-2021年凈利潤分別為-10.21億元、-12.11億元、-6.29億元。2022年前三季度營收和凈利潤分別為5120.39萬元、-7854.92萬元，距離全年營收突破1億元、凈利潤扭虧為盈仍有不小差距。另一方面，公司截至2022年9月30日的凈資產(chǎn)為-3.27億元。盡管已使出債務(wù)和解、大股東無償捐贈的現(xiàn)金“紅包”系列手段，但仍資不抵債。

除上述游走在退市邊緣公司外，還有不少公司雖未帶帽，卻常年“非標(biāo)”，也忙于更換審計機(jī)構(gòu)。如未名醫(yī)藥（002581.SZ）、新動力（300152.SZ）、全新好（000007.SZ）在2021年被出具保留意見或帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告后，已連續(xù)5年財報”非標(biāo)”；衛(wèi)士通（002268.SZ）連續(xù)4年被出具帶強調(diào)事項段的無保留意見；聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）連續(xù)3年被出具保留意見等等。

上海國家會計學(xué)院上市公司年報研究中心主任葉小杰接受界面新聞記者采訪時表示，上市公司更換審計機(jī)構(gòu)本較為常見，但是如果公司連續(xù)多年出現(xiàn)“非標(biāo)”，就需要關(guān)注涉及“非標(biāo)”的審計事項是否已經(jīng)完全消除。如果沒有，那么無論公司怎樣更換會計事務(wù)所，其財報質(zhì)量仍將打上問號。”

監(jiān)管頻頻發(fā)問，“大所”換“小所”尤其受質(zhì)疑

自去年11月份以來，部分上市公司如國際實業(yè)（000159.SZ）、*ST御銀（002177.SZ）、豆神教育（300010.SZ）、*ST文化、、尚榮醫(yī)療（002551.SZ）等相繼因年底更換會計師事務(wù)所收到了交易所的關(guān)注函。

監(jiān)管層對新聘任的審計機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力重點關(guān)注。

最典型的如*ST文化，擬聘任的會計師事務(wù)所深圳中炘國際成立于2020年4月，僅有合伙人2名、注冊會計師5名，2022年證券業(yè)務(wù)收入0萬元。

深交所要求*ST文化說明在公司面臨重大退市風(fēng)險情況下，聘請成立不滿3年的的中炘事務(wù)所擔(dān)任2022年度審計機(jī)構(gòu)的具體原因、合理性；中炘事務(wù)所是否具備承接相應(yīng)業(yè)務(wù)及按時完成審計工作的能力。同時，要求*ST文化補充披露，希格瑪不再擔(dān)任公司2022年審計機(jī)構(gòu)的原因，與公司2021年度審計意見及面臨的相關(guān)風(fēng)險是否存在關(guān)聯(lián)，公司與希格瑪事務(wù)所的前期溝通是否存在爭議事項。

界面新聞記者梳理發(fā)現(xiàn)，*ST文化并非孤例。上市公司如漢馬科技（600375.SH）、榮盛發(fā)展（002146.SZ）、朗科科技（300042.SZ）、文科園林（002775.SZ）、*ST海核（002366.SZ）均存在“大所”換“小所”的情況。

• 漢馬科技原審計機(jī)構(gòu)為容誠會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（簡稱“容誠”），擬聘任的新審計機(jī)構(gòu)浙江天平會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)獲得證券服務(wù)業(yè)務(wù)資質(zhì)僅2年，擬簽字注冊會計師張國柱近三年僅簽署過科迪乳業(yè)（已退市，曾用股票代碼002770.SZ）1個上市公司審計報告。
• 榮盛發(fā)展原審計機(jī)構(gòu)為大華，擬聘任的審計機(jī)構(gòu)北京澄宇會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)2021年度末簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告的注冊會計師人數(shù)3人，2021年證券業(yè)務(wù)收入0元。
• 朗科科技原審計機(jī)構(gòu)為大華，擬聘任的鵬盛會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)成立18年來累計為 5 家上市公司提供過年報審計服務(wù)。
• 文科園林原審計機(jī)構(gòu)為中喜會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（簡稱“中喜”），擬聘任的深圳久安會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)2021年度上市公司審計客戶3家。
• *ST海核審計機(jī)構(gòu)為中喜，擬聘任的審計機(jī)構(gòu)為尤尼泰振青會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，項目簽字注冊會計師王永蘭近三年未簽署過上市公司審計報告。

對于這一情況，葉小杰向界面新聞記者表示，“上市公司‘大所’換‘小所’情況需要引起投資者的警惕。現(xiàn)有學(xué)術(shù)研究普遍表明，會計師事務(wù)所的注冊會計師數(shù)量、從業(yè)年限、規(guī)模等因素都有可能對財務(wù)報告的質(zhì)量產(chǎn)生顯著的影響?！?/span>

此外，新任的審計機(jī)構(gòu)的誠信記錄、“前科”情況也獲得交易所關(guān)注。

比如，豆神教育、國際實業(yè)改聘中興財光華之后，深交所指出，中興財光華及50名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為曾多次受到行政處罰、監(jiān)督管理措施及紀(jì)律處分。同時，豆神教育擬簽字注冊會計師凡長濤近三年簽署和復(fù)核的上市公司和掛牌公司均為0家。

深交所要求兩家公司說明中興財光華是否具備專業(yè)勝任能力、與原聘任會計師事務(wù)所就年報審計相關(guān)事項是否存在重大分歧。

還有公司則因頻繁更換審計機(jī)構(gòu)引發(fā)監(jiān)管關(guān)注或問詢。

貴人鳥先是于2022年7月公告，為保證審計工作的獨立性，擬換掉大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，改聘利安達(dá)會計師事務(wù)所（簡稱“利安達(dá)所”）為審計機(jī)構(gòu)。后于10月份公告，改聘永拓會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（簡稱“永拓所”），原因則是基于公司糧食業(yè)務(wù)占比增加，永拓所有相關(guān)經(jīng)驗。11月份，公司又改變主意，改聘大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，理由為鑒于公司年度審計工作安排及進(jìn)展。

對此，上交所曾下發(fā)問詢函要求貴人鳥說明短期內(nèi)多次更換會計師事務(wù)所的具體原因和合理性，前次更換至今的生產(chǎn)經(jīng)營是否發(fā)生重大變化，并要求公司妥善做好年報工作安排并按進(jìn)度推進(jìn)年報編制和審計工作，按期披露年報。

尚榮醫(yī)療擬換掉對其2021年財報出具保留意見審計報告的容誠，聘任亞太為新審計機(jī)構(gòu)。而公司與容誠的合作僅1年。深交所要求公司說明變更審計機(jī)構(gòu)的具體原因，是否因公司與容誠所存在分歧或因容誠所對公司2021年財報出具保留意見的審計報告而更換審計機(jī)構(gòu)，是否存在變更審計機(jī)構(gòu)以購買審計意見的情形。