記者｜趙陽戈

自1月9日起，二三四五（002195.SZ）股價接連拉漲，截至1月12日，累計已有34%的漲幅，而大漲的原因則是公司易主，且股權轉讓價格遠高于現(xiàn)價。

界面新聞注意到，接盤方的穿透名單中，有目前二三四五的董事長、總經理陳于冰的名字。這背后有著怎樣的來龍去脈？

高溢價

根據(jù)公告披露，二三四五收到持股5%以上股東韓猛及其一致行動人張淑霞、上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)的通知，2023年1月6日，韓猛及張淑霞與上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)簽署了《股份轉讓協(xié)議》，在深交所審核通過協(xié)議轉讓事項后，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)將受讓韓猛及張淑霞通過協(xié)議轉讓方式轉讓的公司無限售條件流通股5.54億股，占公司目前總股本的9.6758%，轉讓價款合計為人民幣20億元整，折合3.61元/股(已經四舍五入)。

如此一來，韓猛及其一致行動人張淑霞將不再持有公司股份，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)將成為公司第一大股東。截至目前，上市公司無控股股東、實際控制人。權益變動完成后，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)將成為上市公司的控股股東，葉可及傅耀華將成為上市公司的實際控制人。

1月6日，二三四五的收盤價為2.08元，轉讓價一下子拔高到3.61元，是2.08元的173%，對市場的刺激可想而知。而就在1月12日收盤時，二三四五股價定格在2.79元，距離3.61元也仍然有一段距離。

權益變動書顯示，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)不排除在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司購買或置換資產的重組計劃。上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)自2022年12月成立以來未開展實際經營業(yè)務。

從總監(jiān)到董事長及總經理

根據(jù)韓猛及其一致行動人張淑霞簽署的《簡式權益變動報告書》，本次權益變動的目的為個人資金安排。根據(jù)上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)簽署的《詳式權益變動報告書》，本次權益變動主要基于對上市公司價值的高度認同及發(fā)展前景的強烈看好。上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)及其控股股東、實際控制人承諾，權益變動完成后的18個月內不做股權和合伙人地位的變動。

資料顯示，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)注冊資本20.01億元，GP為上海道準科技有限公司，最大的LP是西藏巖山投資管理有限公司，西藏巖山投資管理有限公司也通過全資子公司巖山投資管理(上海)有限公司100%控制著上海道準科技有限公司。葉可系西藏巖山投資管理有限公司的執(zhí)行董事兼總經理、巖山投資管理(上海)有限公司的執(zhí)行董事、上海道準科技有限公司的執(zhí)行董事。傅耀華與葉可系母子關系，互為一致行動人。葉可及傅耀華系上述公司及上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)的實際控制人。傅耀華與葉可分別持有西藏巖山投資管理有限公司50%和10%的股權。

界面新聞注意到，在西藏巖山投資管理有限公司的股東名單中，有自然人陳于冰，持股10%，同時陳于冰也是上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)的LP，份額4.9975%。而二三四五的董事長、總經理就叫陳于冰，陳于冰直接持股二三四五8890萬股，間接持股約4.58萬股。根據(jù)同花順信息，兩者是同一個人。

這是一個MBO的故事？看起來似乎并不是。

陳于冰1977年生，研究生學歷，保薦代表人，分別于1999年、2002年畢業(yè)于上海復旦大學，獲得經濟學院學士及碩士學位。2002年8月至2014年7月，其就職于國泰君安投資銀行部、中小企業(yè)融資部，歷任高級經理、董事、執(zhí)行董事、董事總經理。2014年11月起，陳于冰任二三四五投資總監(jiān)，2014年12月1日起任公司董事，2015年2月11日起任二三四五董事、總經理，2016年5月18日起任公司董事長兼總經理。

西藏巖山投資管理有限公司的成立時間為2014年9月22日。根據(jù)天眼查，在西藏巖山投資管理有限公司成立之時，便是由葉可和陳于冰共同持股的。也就是說，西藏巖山投資管理有限公司在成立之后，陳于冰以總監(jiān)的身份進入二三四五，歷經7年多時間，做到了如今董事長、總經理的角色，然后相關方再出手控制上市公司。這更像是一盤大棋。

從披露來看，此次權益變動不涉及上市公司董事會或股東大會的審議和批準，尚需深交所審核通過后方可實施。

根據(jù)1月11日的異動公告，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)已按照《股份轉讓協(xié)議》 的約定于2023年1月10日向韓猛及其一致行動人張淑霞足額支付了股份轉讓款定金人民幣4億元整。

鐵打的上市公司平臺流水的股東

說起來，張淑霞實際上是公司2014年重大資產重組的交易對方。當年，海隆軟件欲吃下二三四五100%股權，發(fā)行股份收購3名法人、15名自然人等交易方手中持有的籌碼，為此交易對方還承諾二三四五2014年、2015年、2016年實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣1.5億元、2億元、2.5億元。截至目前，上述承諾已履行完畢。張淑霞便在其中，而當時最大的交易方，系浙富控股（002266.SZ），浙富控股的實控人孫毅也在其中。

2015年3月13日，海隆軟件更名為二三四五。2017年11月，二三四五變更為無實際控制人。

實際上，到了2020年6月，因上市公司其他股東的減持，韓猛及其一致行動人張淑霞才被動成為上市公司第一大股東的，如此來看此番韓張兩人的退出，也在情理之中。而當時減持者，正是浙富控股。截至2022年9月底，浙富控股還持有二三四五3996.76萬股，占比0.7%。

而進一步追溯，浙富控股2014年賣掉的二三四五股權，實際上也就在2013年8月才入手收購。需要指出的是，浙富控股的保薦人正是國泰君安證券。

除了陳于冰之外，其他如申隆、饒康達也不簡單。比如申隆2002年7月至2014年2月?lián)螙|吳證券投資銀行部董事總經理，2014年2月至2015年4月?lián)螙|吳創(chuàng)業(yè)投資有限公司總經理。實際上，2014年海隆軟件那場大手筆的獨立財務顧問，正是東吳證券。

而饒康達歷經奧馬電器（002668.SZ）董事；國泰君安企業(yè)融資總部、投資銀行總部、創(chuàng)新投行部，擔任高級經理、董事、執(zhí)行董事、董事總經理；也是灃石（上海）投資管理有限公司董事。就饒康達個人而言，和浙富控股共同參股了杭州市桐廬縣浙富小額貸款股份有限公司。

關注函

二三四五的一番操作，也收到了來自深交所的關注函。

監(jiān)管方要求公司補充說明上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)注冊資本實繳情 況，各合伙人參與設立合伙企業(yè)并取得公司控制權的原因及商業(yè)合理性，實繳注冊資本的資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯(lián)方資金等情形，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)是否具備與上市公司主營業(yè)務相關的行業(yè)經驗及管理 能力，以及收購后對公司經營管理、資產業(yè)務等方面的安排。

另外，監(jiān)管層要求公司結合上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)的貨幣資金、資產狀況、財務數(shù)據(jù)、資信水平、股權結構、對外融資等情況，分析說明上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)受讓上述股份的資金來源，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯(lián)方資金等情形，若其無法按期支付時公司的具體應對措施及其影響，并充分提示相關風險。

當然，監(jiān)管層還要求公司補充說明葉可、傅耀華能否對上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)實施有效控制，并結合交易完成后上市公司的股權、公司經營管理決策機制及后續(xù)安排、目前董事會席位及后續(xù)調整安排等，補充說明交易完成后葉可、傅耀華取得公司控制權的認定依據(jù)是否充分，公司控制權是否穩(wěn)定，并充分提示相關風險。