文|雷達(dá)財(cái)經(jīng) 李亦輝
編輯|深海
在乳制品這個(gè)長(zhǎng)期由巨頭主導(dǎo)的“紅海賽道”上，2014年成立的認(rèn)養(yǎng)一頭牛，短短4年間便擠進(jìn)10億元俱樂(lè)部，8年時(shí)間走到了IPO門(mén)前。
作為乳制品行業(yè)的新秀玩家，認(rèn)養(yǎng)一頭牛從誕生之時(shí)起便是一個(gè)會(huì)講故事、深諳互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)之道的公司。它宣稱(chēng)自己“不是一家賣(mài)牛奶的公司，而是一家為用戶(hù)養(yǎng)牛的公司”，同時(shí)也因?yàn)椤罢J(rèn)養(yǎng)”圈粉無(wú)數(shù)也引來(lái)一波又一波質(zhì)疑。
近期，證監(jiān)會(huì)公布了對(duì)于認(rèn)養(yǎng)一頭?？毓杉瘓F(tuán)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)，在這份1.4萬(wàn)字反饋意見(jiàn)中，監(jiān)管部門(mén)連提48項(xiàng)補(bǔ)充要求，涉及奶源、食品安全，以及是否涉及傳銷(xiāo)、非法集資等核心問(wèn)題。
在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，獨(dú)特的營(yíng)銷(xiāo)模式，認(rèn)養(yǎng)一頭牛能夠突出重圍并站穩(wěn)腳跟。但當(dāng)潮水退去，“網(wǎng)紅”品牌要想實(shí)現(xiàn)“長(zhǎng)紅”，還得靠業(yè)績(jī)說(shuō)話。
監(jiān)管發(fā)問(wèn)是否涉及非法集資？
“奶牛養(yǎng)得好，牛奶才會(huì)好”、“只為用戶(hù)養(yǎng)好?！钡瓤谔?hào)喊了多年，看到認(rèn)養(yǎng)一頭牛的品牌，消費(fèi)者的第一印象便是和“認(rèn)養(yǎng)”掛鉤，但這也成為外界質(zhì)疑最多的地方。
天眼查顯示，認(rèn)養(yǎng)一頭牛成立于2014年，位于浙江省杭州市，注冊(cè)資本為3.64億元，法人為徐曉波。
在公開(kāi)報(bào)道中，曾在地產(chǎn)行業(yè)浸潤(rùn)許久的徐曉波，在2012年8月份從香港為兒子購(gòu)買(mǎi)奶粉，不巧被海關(guān)問(wèn)詢(xún)4小時(shí)。這一次難忘的經(jīng)歷令他開(kāi)始思考，如何才能做出一杯好牛奶。
經(jīng)歷一番考察，徐曉波認(rèn)識(shí)到要做出好奶，關(guān)鍵還是得從奶源抓起，即養(yǎng)好奶牛。于是2014年，徐曉波牽頭成立了河北康宏牧業(yè)有限公司（下稱(chēng)“河北康宏”），斥資4.6億元建立了康宏牧場(chǎng)，并從澳洲引進(jìn)6000頭荷斯坦奶牛，開(kāi)始了養(yǎng)牛生意。
2016年，認(rèn)養(yǎng)一頭牛品牌正式在杭州成立，宣布進(jìn)軍國(guó)內(nèi)乳制品市場(chǎng)。當(dāng)年年底，認(rèn)養(yǎng)一頭牛在在眾籌平臺(tái)推出“牧場(chǎng)共建人”計(jì)劃，推出“你喝的奶自你認(rèn)養(yǎng)的?！钡母拍?，上線3天時(shí)間就獲得了200多萬(wàn)籌款。
客觀來(lái)說(shuō)，徐曉波之前并沒(méi)有互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的經(jīng)歷，僅憑其“養(yǎng)牛人”的人設(shè)，很難將認(rèn)養(yǎng)一頭牛打造成為一個(gè)網(wǎng)紅品牌。但吳曉波頻道的一篇“地產(chǎn)老炮兒消失5年,只為做一杯好牛奶”的文章，讓該品牌迅速出圈，并在成立后一年時(shí)間便拿到了天使輪融資。
在眾多公開(kāi)報(bào)道中，吳曉波是認(rèn)養(yǎng)一頭牛的聯(lián)合創(chuàng)始人。這位財(cái)經(jīng)大V的加入，無(wú)疑增加了認(rèn)養(yǎng)一頭牛的曝光度，再加上吳曉波多年的助理、吳酒的操盤(pán)手陸斌的深度參與，讓認(rèn)養(yǎng)一頭牛成為一家擅營(yíng)銷(xiāo)、會(huì)講故事的消費(fèi)品公司。
2017年1月，認(rèn)養(yǎng)一頭牛推出兩種認(rèn)養(yǎng)形式，一是通過(guò)支付2999元“認(rèn)養(yǎng)一頭?！?，獲得牧場(chǎng)奶牛認(rèn)養(yǎng)權(quán)。二是花費(fèi)1萬(wàn)元成為聯(lián)合牧場(chǎng)主，獲得認(rèn)養(yǎng)一頭牛的所有權(quán)益。
2018年6月份，吳曉波頻道再發(fā)文《你用四塊錢(qián)買(mǎi)牛奶，他卻要花五億做一杯好牛奶》：他本是一個(gè)功成名就的房地產(chǎn)商，卻在事業(yè)巔峰期選擇去鄉(xiāng)下做農(nóng)夫；他仿佛一個(gè)天生的牛仔，把熱情與汗水都留在了這片牧場(chǎng)……繼續(xù)培養(yǎng)徐曉波的好爸爸、認(rèn)養(yǎng)一頭牛的好品質(zhì)情懷。
隨著品牌信任感建立，認(rèn)養(yǎng)一頭牛的玩法也升級(jí)。2020年，其推出三種新的認(rèn)養(yǎng)模式，即云認(rèn)養(yǎng)、聯(lián)名認(rèn)養(yǎng)以及實(shí)名認(rèn)養(yǎng)。用戶(hù)花費(fèi)297元-1188元成為“養(yǎng)牛人”后，會(huì)有銷(xiāo)售傭金和邀請(qǐng)獎(jiǎng)勵(lì)，隨著推廣銷(xiāo)售的不斷累計(jì)，銷(xiāo)售傭金比例也會(huì)按對(duì)應(yīng)的等級(jí)提升，此外還有“下級(jí)返傭提成”，粉絲每下一單，都可獲得傭金提成。
對(duì)此，有法律人士認(rèn)為，一是認(rèn)定消費(fèi)者購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品的價(jià)格和服務(wù)，與實(shí)際價(jià)值如果差距巨大，則可能被認(rèn)定為“入門(mén)費(fèi)”式傳銷(xiāo)活動(dòng)；二是消費(fèi)者繳納費(fèi)用后成為“養(yǎng)牛人”，如果下級(jí)“粉絲”不是真正的消費(fèi)者而是營(yíng)銷(xiāo)人員，則可能被認(rèn)定為“拉人頭”式傳銷(xiāo)活動(dòng)。
證監(jiān)會(huì)這次的反饋意見(jiàn)指出，發(fā)行人創(chuàng)建了認(rèn)養(yǎng)奶牛模式，前期通過(guò)“牧場(chǎng)共建人”“聯(lián)合牧場(chǎng)主”活動(dòng)推廣奶卡，請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明認(rèn)養(yǎng)奶牛相關(guān)業(yè)務(wù)模式是否涉及傳銷(xiāo)、是否涉及非法集資或非法公開(kāi)發(fā)行業(yè)務(wù)，是否存在糾紛或潛在糾紛。
值得一提的是，認(rèn)養(yǎng)一頭牛的招股書(shū)中不見(jiàn)吳曉波的身影，同時(shí)對(duì)于備受關(guān)注的“認(rèn)養(yǎng)”模式只字未提。
奶源穩(wěn)定性受到關(guān)注
將奶源作為核心競(jìng)爭(zhēng)力的認(rèn)養(yǎng)一頭牛，自2014年投資建設(shè)首個(gè)現(xiàn)代化的康宏牧場(chǎng)以來(lái)，目前在河北、黑龍江等地?fù)碛?大牧場(chǎng)。
根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，截至目前，這7 座現(xiàn)代化大型奶牛牧場(chǎng)中，其中5座為公司自有牧場(chǎng)，2 座聯(lián)合運(yùn)營(yíng)牧場(chǎng)，奶牛存欄數(shù)超6萬(wàn)頭。
招股書(shū)也披露這些牧場(chǎng)的建設(shè)時(shí)間和股轉(zhuǎn)歷史。例如，2018年7月，認(rèn)養(yǎng)一頭牛收購(gòu)姜克奇及其配偶凌鴻所持有的波波牧業(yè) 100%股權(quán)。姜克奇也認(rèn)養(yǎng)一頭牛的發(fā)起人之一。
2018 年9月，認(rèn)養(yǎng)一頭牛以539萬(wàn)元的對(duì)價(jià)收購(gòu)了君宏牧業(yè)49%股權(quán)，開(kāi)始與君樂(lè)寶乳業(yè)合作經(jīng)營(yíng)牧場(chǎng)。
2019 年4月，公司與君樂(lè)寶乳業(yè)控制的樂(lè)源牧業(yè)共同設(shè)立君康牧業(yè)，開(kāi)始合作經(jīng)營(yíng)牧場(chǎng)。
另外，2019年7月，上市公司貝因美子公司貝因美現(xiàn)代為提升自身牧場(chǎng)經(jīng)營(yíng)情況，與認(rèn)養(yǎng)一頭牛達(dá)成牧場(chǎng)經(jīng)營(yíng)合作。由此，雙方共同出資設(shè)立康貝牧業(yè)，并由康貝牧業(yè)向貝因美現(xiàn)代及貝因美安達(dá)承租牧場(chǎng)開(kāi)展牧場(chǎng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
2020 年 3 月 20 日，認(rèn)養(yǎng)一頭牛與華夏畜牧簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定華夏畜牧將其持有的三河百宏 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為100萬(wàn)元。
三河百宏原系華夏畜牧的全資子公司，具備牧場(chǎng)經(jīng)營(yíng)所需各項(xiàng)資質(zhì)，經(jīng)公司與華夏畜牧協(xié)商，決定由公司收購(gòu)三河百宏 100%股權(quán)開(kāi)展牧場(chǎng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
雙方還約定，租賃期限（2020 年3月1日至2035年2月28日）屆滿或者三方解除租賃協(xié)議時(shí)，華夏畜牧有權(quán)按100萬(wàn)元價(jià)格回購(gòu)三河百宏 100%股權(quán)。同時(shí)，三河百宏向華夏畜牧租賃230畝左右資產(chǎn)。
證監(jiān)會(huì)在反饋意見(jiàn)中提到這一事項(xiàng)，要求詳細(xì)披露發(fā)行人與上述安排的背景及商業(yè)合理性，各方涉及的權(quán)利義務(wù)安排情況；三河市百宏奶牛養(yǎng)殖有限公司的基本情況、主要資產(chǎn)及主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)，該公司在發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及的環(huán)節(jié)及定位，對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的影響及重要性程度。
2022年3月，一頭牛食品出資 2000萬(wàn)元設(shè)立康遠(yuǎn)牧業(yè)，持有其 100%的股權(quán)，康遠(yuǎn)牧業(yè)已于2022年3月22日辦理了工商設(shè)立登記手續(xù)。至此，認(rèn)養(yǎng)一頭牛建成了招股書(shū)中宣稱(chēng)的7大牧場(chǎng)。
可以發(fā)現(xiàn)，認(rèn)養(yǎng)一頭牛從2018年下半年才開(kāi)始大規(guī)模新增牧場(chǎng)，尤其后期建設(shè)的牧場(chǎng)，可能目前尚不能為公司提供穩(wěn)定的奶源。
隨著認(rèn)養(yǎng)一頭牛業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)，對(duì)生牛乳采購(gòu)需求增加，公司反過(guò)來(lái)又逐年增加對(duì)君樂(lè)寶乳業(yè)的生牛乳采購(gòu)。顯然，盡管擁有7大牧場(chǎng)，認(rèn)養(yǎng)一頭牛的奶源供應(yīng)仍依賴(lài)于他人，這也對(duì)其奶源品質(zhì)的保障帶來(lái)較大挑戰(zhàn)。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求補(bǔ)充說(shuō)明：不同采購(gòu)模式下生鮮乳的采購(gòu)金額及占比；自有牧場(chǎng)基本情況、具體位置、占地面積和養(yǎng)殖數(shù)量等情況；聯(lián)營(yíng)牧場(chǎng)以及其他合作奶源具體情況、具體合作方式、合作穩(wěn)定性等；對(duì)比同行業(yè)公司奶源結(jié)構(gòu)披露差異情況，充分分析披露發(fā)行人奶源穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)。
“網(wǎng)紅”品牌竟有貼牌產(chǎn)品
認(rèn)養(yǎng)一頭牛的品牌故事中，徐曉波堅(jiān)信：奶牛養(yǎng)得好，牛奶才會(huì)好。但實(shí)際情況是，不管是奶源供應(yīng)、還是生產(chǎn)加工，公司都無(wú)法做到100%的把控。
尤其在生產(chǎn)環(huán)節(jié)，公司通過(guò)自行生產(chǎn)或者外協(xié)加工模式將生鮮乳加工成乳制品，甚至直接外購(gòu)成品。
所謂外協(xié)加工，公司向光明、君樂(lè)寶、華山乳業(yè)及君樂(lè)寶等外協(xié)加工商發(fā)出原材料，外協(xié)加工商根據(jù)公司要求將其加工成公司成品并收取一定的加工費(fèi)用。
這些產(chǎn)品包括產(chǎn)純牛奶、酸奶、奶粉等。具體來(lái)看，2019年，認(rèn)養(yǎng)一頭牛純牛奶總產(chǎn)量2.34萬(wàn)噸，全部為外協(xié)產(chǎn)量。至2021年，其酸奶總產(chǎn)量中外協(xié)產(chǎn)量占比有34.8%；同期，純牛奶總產(chǎn)量中外協(xié)部分的占比仍有36%。
2021年，公司為拓展奶粉業(yè)務(wù)，直接委托貝因美加工生產(chǎn)奶粉類(lèi)產(chǎn)品，或直接向貝因美股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方采購(gòu)奶粉成品。據(jù)招股書(shū)，當(dāng)年公司成品采購(gòu)金額為1.05億元。
關(guān)于外協(xié)加工，證監(jiān)會(huì)要求公司補(bǔ)充說(shuō)明：存在較大規(guī)模外協(xié)加工及成品采購(gòu)的原因及合理性，是否對(duì)相關(guān)供應(yīng)商存在依賴(lài)，外協(xié)加工費(fèi)的定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)及公允性；對(duì)外協(xié)質(zhì)量管理制度及執(zhí)行情況，報(bào)告期內(nèi)外協(xié)企業(yè)是否因環(huán)境污染、安全生產(chǎn)等違法違規(guī)行為受到行政處罰的情況，是否對(duì)本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。
通過(guò)宣傳自有牧場(chǎng)以及對(duì)“認(rèn)養(yǎng)”模式的營(yíng)銷(xiāo)，認(rèn)養(yǎng)一頭牛從眾多老品牌中殺出重圍，自然深知營(yíng)銷(xiāo)的重要性，并為此投入不菲。
據(jù)招股書(shū)，2019-2021年，公司銷(xiāo)售費(fèi)用分別為1.94億元、3.02億元和4.83億元，銷(xiāo)售費(fèi)用率分別為22.46%、18.35%和 18.82%。
和同行業(yè)公司相比，認(rèn)養(yǎng)一頭牛的銷(xiāo)售費(fèi)用率均高于同期行業(yè)平均值。對(duì)此證監(jiān)會(huì)指出，公司報(bào)告期內(nèi)存在大額營(yíng)銷(xiāo)推廣費(fèi)，請(qǐng)說(shuō)明各推廣的主要內(nèi)容和合同主要條款，推廣效果，按月度列示各平臺(tái)推廣費(fèi)用，與收入規(guī)模是否匹配；是否存在利用營(yíng)銷(xiāo)推廣費(fèi)用體外資金循環(huán)、虛增利潤(rùn)的情況。
此外，報(bào)告期內(nèi)認(rèn)養(yǎng)一頭牛的毛利率分別為40.95%、30.79%及28.86%，逐年下滑。證監(jiān)會(huì)要求披露剔除運(yùn)費(fèi)影響后毛利率水平變動(dòng)情況及原因、合理性；分產(chǎn)品分析毛利率變動(dòng)原因及合理性。