記者 | 胡振明
1月18日，拉卡拉（300773.SZ）每股收于16.06元，漲0.69%。
1月16日晚間，拉卡拉披露《關(guān)于收購簡鏈科技股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，擬使用自有資金收購聯(lián)營公司簡鏈科技（廣東）有限公司（以下簡稱“簡鏈科技”）70%股權(quán)。本次收購完成后，拉卡拉持有簡鏈科技股權(quán)的比例為100%。
根據(jù)公告，拉卡拉的董事、總經(jīng)理王國強是本次交易的對手方之一，持有簡鏈科技10%股權(quán)；同時，拉卡拉的董事長孫陶然、董事李蓬還都擔任另一個交易對手方西藏考拉科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“考拉科技”）的董事。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
拉卡拉表示，除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，其余交易對手方不存在與拉卡拉及其前十名股東、董監(jiān)高在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
另外，考拉科技的第一大股東聯(lián)想控股股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)想控股”）同時也是拉卡拉的第一大股東，考拉科技、拉卡拉的第二大股東均為孫陶然。聯(lián)想控股、孫陶然分別持有考拉科技的48%、33%股權(quán)。
本次交易的標的公司簡鏈科技成立于2021年11月09日，注冊資本為3000萬元，實繳資本2655萬元，其主營業(yè)務(wù)是通過自主研發(fā)的以區(qū)塊鏈技術(shù)驅(qū)動的產(chǎn)業(yè)數(shù)字服務(wù)平臺以及人工智能技術(shù)驅(qū)動的AI機器人產(chǎn)品，為產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)的中小微企業(yè)提供數(shù)字化經(jīng)營及融資解決方案。
簡鏈科技目前成立剛滿一年。2022年度，簡鏈科技實現(xiàn)營業(yè)收入1279.15萬元，凈利潤為-145.76萬元。截至2022年12月31日，簡鏈科技的總資產(chǎn)為2699.15萬元，不過，凈資產(chǎn)為2494.30萬元，比實繳的注冊資本還低了160.70萬元。
拉卡拉本次以自有資金1755萬元收購簡鏈科技70%股權(quán)對應(yīng)的注冊資本為2100萬元，對應(yīng)的凈資產(chǎn)為1746.01萬元。本次交易為協(xié)商定價，各方協(xié)商一致，根據(jù)原股東初始投入，按照已實繳資本每一元注冊資本1.00元、未實繳注冊資本每一元注冊資本0元定價。拉卡拉認為，成交價與賬面價值不存在較大程度溢價。
本次交易中，拉卡拉與關(guān)聯(lián)法人考拉科技的交易額占本次交易額的34.19%，與關(guān)聯(lián)自然人王國強的交易額占本次交易額的17.09%，關(guān)聯(lián)交易合計金額占本次交易額的51.28%。
拉卡拉表示，收購簡鏈科技股權(quán)，主要是利用其為行業(yè)及小微客戶提供數(shù)字金融科技服務(wù)的經(jīng)驗與技術(shù)，共同開發(fā)公司常年積累的大量行業(yè)及小微客戶資源，幫助客戶解決數(shù)字化升級和資金問題，為業(yè)務(wù)的進一步擴展奠定堅實基礎(chǔ)。
值得一提的是，拉卡拉董事長孫陶然的兄弟孫浩然也持有拉卡拉的股份，兩個人為一致行動人。1月16日，拉卡拉披露了《公司股東存在被動減持股份風險的預(yù)披露公告》，其中顯示，股東孫浩然因股權(quán)質(zhì)押融資業(yè)務(wù)出現(xiàn)違約，其質(zhì)押的不超過1695萬股拉卡拉的股份可能存在被動減持的風險，占公司總股本的2.17%，用于償還不超過1億元融資款。
該公告披露時，孫浩然持有拉卡拉3109.18萬股（占總股本3.99%），其所持有的股份來自拉卡拉首次公開發(fā)行股票并上市前取得的股份及資本公積轉(zhuǎn)增股本獲得的股份。
因本次屬于被動減持，減持期間、數(shù)量、價格等由證券公司（質(zhì)權(quán)方）視實際情況而定，尚不明確。根據(jù)相關(guān)規(guī)則，減持時間區(qū)間不超過六個月。
拉卡拉表示，孫浩然的被動減持計劃是否能夠?qū)嵤┩瓿梢啻嬖诓淮_定性；同時，孫浩然未在拉卡拉任職，也不是公司控股股東、實際控制人，本次被動減持不會對公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生影響。
孫浩然的被動減持跟拉卡拉股價下跌有關(guān)。2022年是拉卡拉股價下跌的一年，整體呈現(xiàn)為震蕩下跌的趨勢。2022年第一個交易日（1月4日）拉卡拉每股收于29.63元，收漲2.10%；此后于2022年1月7日觸及全年股價最高點30.95元。
然而，在2022年上半年，拉卡拉的股價出現(xiàn)了一輪較大幅度的下跌過程，之后股價重心仍持續(xù)下移，并于2022年10月11日創(chuàng)下年度股價新低13.32元。股價最高點與最低點之間每股下跌了17.63元，跌幅57%。
2019年至2021年，拉卡拉的營業(yè)收入分別為48.99億元、55.62億元和66.18億元，實現(xiàn)的歸母凈利潤分別為8.06億元、9.31億元和10.83億元，均表現(xiàn)為逐年增長的趨勢。不過，進入2022年度，拉卡拉前三季度的營業(yè)收入43.55億元同比減少了11.83%，歸母凈利潤4.14億元同比下降了51.89%。