記者 | 牛其昌

2023年伊始，A股資本市場迄今最大的一筆金礦并購交易誕生。

1月19日，山東黃金（600547.SH）發(fā)布公告稱，為進(jìn)一步提升山東黃金的綜合實(shí)力，加快實(shí)現(xiàn)成為國際一流黃金礦業(yè)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購中國銀泰投資有限公司（下稱“中國銀泰”）、沈國軍合計(jì)持有的銀泰黃金（000975.SZ）5.81億股人民幣普通股股份，約占標(biāo)的公司總股份的20.93%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為127.60億元。

本次交易完成后，山東黃金將持有銀泰黃金20.93%股權(quán)，成為銀泰黃金控股股東，銀泰黃金的實(shí)際控制人將變更為山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

127.60億“A吃A”并購

值得關(guān)注的是，127.60億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，創(chuàng)下國內(nèi)A股資本市場金礦并購交易的紀(jì)錄。

公告顯示，本次交易以銀泰黃金股票交易價(jià)格為基礎(chǔ)，且在公司對(duì)銀泰黃金所作盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，充分考慮銀泰黃金資源儲(chǔ)量、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、探礦前景以及控制權(quán)交易等因素，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商確定。

公開資料顯示，銀泰黃金主要業(yè)務(wù)為貴金屬和有色金屬礦采選及金屬貿(mào)易。目前，銀泰黃金旗下?lián)碛?個(gè)礦山企業(yè)，分別為內(nèi)蒙古玉龍礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“玉龍礦業(yè)”）、黑河銀泰礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“黑河銀泰”）、吉林板廟子礦業(yè)有限公司（以下簡稱“吉林板廟子”）、青海大柴旦礦業(yè)有限公司（以下簡稱“青海大柴旦”）和芒市華盛金礦開發(fā)有限公司（以下簡稱“華盛金礦”）。

其中，黑河銀泰、吉林板廟子、青海大柴旦以及華盛金礦為金礦礦山，玉龍礦業(yè)為鉛鋅銀多金屬礦礦山，上述礦山為在產(chǎn)礦山。華盛金礦為銀泰黃金2021年9月收購的礦山，為停產(chǎn)待恢復(fù)礦山。

據(jù)中國黃金協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，截至今年上半年，銀泰黃金的礦產(chǎn)金產(chǎn)量在國內(nèi)黃金上市企業(yè)中排名第五，是國內(nèi)黃金礦山中毛利率較高的礦企之一。

截至2021年末，銀泰黃金合計(jì)總資源量（含地表存礦）礦石量10,194.17萬噸，金金屬量170.452 噸，銀金屬量 7,154.06 噸，鉛+鋅金屬量 107.64 萬噸，銅金屬量 6.35 萬噸，錫金屬量 1.82 萬噸。（上述資源儲(chǔ)量中部分儲(chǔ)量尚未經(jīng)評(píng)審）

而作為國內(nèi)黃金頭部企業(yè)，山東黃金2017年-2020年連續(xù)四年位居國內(nèi)第一產(chǎn)金企業(yè)。

據(jù)中國黃金協(xié)會(huì)1月19日公布的數(shù)據(jù)顯示，山東省黃金礦山去年擺脫了安全生產(chǎn)事故影響，主力礦山全部實(shí)現(xiàn)復(fù)工復(fù)產(chǎn)，產(chǎn)能逐步恢復(fù)至疫情前水平。截至2022年底，山東黃金旗下焦家金礦黃金年產(chǎn)量突破10噸，創(chuàng)出歷史新高，躍居全國第一大產(chǎn)金礦山。

談及此次收購，據(jù)接近山東黃金的人士對(duì)界面新聞表示，“作為上市公司來講，對(duì)于銀泰黃金公布的資源量，山東黃金前期派了很多專家進(jìn)行現(xiàn)場實(shí)地考察，經(jīng)過進(jìn)一步驗(yàn)證，認(rèn)為是真實(shí)可靠的”。

在山東黃金看來，銀泰黃金規(guī)模儲(chǔ)量巨大，運(yùn)營成本較低，管理成熟規(guī)范，存在進(jìn)一步勘探開發(fā)的潛力，并且盈利能力較強(qiáng)，2021年的利潤總額在18億元左右，具有穩(wěn)健的自由現(xiàn)金流。若成功并購，山東黃金資源儲(chǔ)量、礦產(chǎn)金產(chǎn)量和利潤都會(huì)得到大幅提升。

比如，銀泰黃金旗下的芒市華盛金礦屬于國內(nèi)稀有的類卡林型大型金礦，露天開采生產(chǎn)工藝簡單，開采成本也比較低，現(xiàn)有采礦許可證生產(chǎn)規(guī)模10萬噸/年。銀泰黃金此前在接待投資者調(diào)研時(shí)就表示，該礦正在進(jìn)行換證和資源儲(chǔ)量評(píng)審備案工作，計(jì)劃生產(chǎn)規(guī)模年處理礦石量120萬噸。

“除資源量之外，華盛金礦的資源條件也比較好，比如開采條件、基礎(chǔ)設(shè)施、勞工配套等，在國內(nèi)礦山中是比較優(yōu)秀的?！睋?jù)金礦行業(yè)相關(guān)人士對(duì)界面新聞表示，目前公布的儲(chǔ)量也都是露天開采的資源量，將來不排除有地下開采的潛力。

“銀泰黃金的部分礦處于大型黃金成礦帶上，山東黃金作為探礦、采礦的行家，肯定是看到了遠(yuǎn)期探礦增儲(chǔ)的空間?！吧鲜鰳I(yè)內(nèi)人士表示。

以青海大柴旦為例，界面新聞注意到，銀泰黃金三季度在接待投資者調(diào)研時(shí)表示，青海大柴旦并入銀泰黃金以后，加大勘探資金投入，成功地在青龍灘覆蓋區(qū)發(fā)現(xiàn)II、III礦帶，在金龍溝、青山、細(xì)晶溝、青龍山探礦權(quán)內(nèi)探明新增黃金礦石儲(chǔ)量，共計(jì)新增金金屬量約52.68噸，預(yù)計(jì)“探轉(zhuǎn)采”完成后，細(xì)晶溝金礦、青龍溝金礦的產(chǎn)能將分別為60萬噸/年、80萬噸/年。

戰(zhàn)略性布局

從銀泰黃金的前十大股東來看，實(shí)際控制人沈國軍直接持有銀泰黃金6.49%的股份，并通過北京國俊投資有限公司持有銀泰投資92.5%的股份，銀泰投資持有銀泰黃金14.44%的股份。

界面新聞注意到，本次交易對(duì)價(jià)127.60億元，較銀泰黃金截至2022年12月2日（銀泰黃金停牌公告前一日）的前20日股票交易均價(jià)的溢價(jià)率約為48%。

對(duì)于溢價(jià)收購的合理性，山東黃金表示，銀泰黃金旗下金屬礦山均為大型且品位較高的礦山，山東黃金經(jīng)充分的現(xiàn)場盡調(diào)，認(rèn)為銀泰黃金現(xiàn)有礦山周邊及深部具有較大的探礦前景，未來還將進(jìn)一步增加資源儲(chǔ)量。本次交易有助于山東黃金拓展黃金產(chǎn)業(yè)布局，進(jìn)一步提升山東黃金資源儲(chǔ)備及經(jīng)營效率。

此外，山東黃金認(rèn)為，本次交易完成后，山東黃金將成為銀泰黃金的控股股東，有助于兩個(gè)上市公司之間實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，整體促進(jìn)上市公司發(fā)展質(zhì)量提升。通過本次收購，山東黃金將加強(qiáng)與銀泰黃金之間的產(chǎn)業(yè)協(xié)同，擴(kuò)大山東黃金資產(chǎn)規(guī)模，優(yōu)化山東黃金的資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)山東黃金在市場的綜合排名和市場影響力。

在協(xié)同效應(yīng)方面，山東黃金表示，銀泰黃金旗下的黑河銀泰、吉林板廟子、云南華盛金礦分別位于黑龍江省、吉林省以及云南省，三省黃金及有色資源豐富，通過本次并購，山東黃金可實(shí)現(xiàn)西南、東北地區(qū)的資源從無到有、以點(diǎn)帶面的戰(zhàn)略布局，提高在省外主要成礦區(qū)域競爭力。

“對(duì)于山東黃金來講，在資源方面要有長遠(yuǎn)意識(shí)。放眼國內(nèi)，優(yōu)質(zhì)的大型黃金資源已經(jīng)不多了。山東黃金目前大部分好的資產(chǎn)還是在山東省內(nèi)，所以要去省外打開資源占有的機(jī)會(huì)。所以這筆收購，除了要看資產(chǎn)價(jià)值之外，還要看戰(zhàn)略布局的意義?！鄙鲜鼋咏綎|黃金的人士對(duì)界面新聞分析道，收購銀泰黃金還有擴(kuò)大省外優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大行業(yè)地位的作用。而單純靠內(nèi)生增長，則需要很長的周期。

值得一提的是，進(jìn)入2022年以來，國內(nèi)大型黃金企業(yè)資源并購消息不斷。據(jù)中國黃金協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2022年，國內(nèi)大型黃金企業(yè)境內(nèi)礦山礦產(chǎn)金產(chǎn)量148.066噸，占全國的比重為50.12%。

2022年11月6日，國內(nèi)另一黃金巨頭紫金礦業(yè)（601899.SH）發(fā)布公告稱，擬通過大宗交易方式以40.63億元收購豫園股份（600655.SH）所持招金礦業(yè)（01818.HK）20%H股股份，交易完成后，金山香港或其全資子公司將成為招金礦業(yè)的第二大股東。

對(duì)比山東黃金此次收購，據(jù)資本市場業(yè)內(nèi)人士對(duì)界面新聞分析，盡管兩次收購的股份都在20%左右，但兩次收購有著本質(zhì)不同，“紫金礦業(yè)收購之后并沒有控制權(quán)，相當(dāng)于一個(gè)財(cái)務(wù)投資人，不能并表，與山東黃金對(duì)銀泰黃金的控制權(quán)并購不具可比性，況且控制權(quán)并購本身就存在控制權(quán)溢價(jià)”。

山東黃金也強(qiáng)調(diào)，公司本次收購銀泰黃金20.93%股權(quán)后，在公司合并資產(chǎn)負(fù)債表可能形成金額較大的商譽(yù)，但尚需依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，經(jīng)對(duì)價(jià)分?jǐn)傇u(píng)估后方可確定，本次交易形成的商譽(yù)不做攤銷處理，需在未來每年年度終了做減值測(cè)試。若銀泰黃金未來經(jīng)營情況不佳，公司將面臨商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司當(dāng)期損益造成不利影響。

在同業(yè)競爭方面，山東黃金與銀泰黃金同屬于有色金屬礦采選業(yè)，山東黃金認(rèn)為，本次交易預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)銀泰黃金的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。原因如下：

主要產(chǎn)品方面，山東黃金為標(biāo)準(zhǔn)金錠和各種規(guī)格的投資金條等，銀泰黃金主要產(chǎn)品為合質(zhì)金（含銀）、含銀鉛精礦和鋅精礦等，銀泰黃金的合質(zhì)金產(chǎn)品需經(jīng)進(jìn)一步提煉方可成為標(biāo)準(zhǔn)金，銀泰黃金的合質(zhì)金產(chǎn)品本質(zhì)上屬于公司生產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)金的上游產(chǎn)品，公司的主要產(chǎn)品與銀泰黃金差異較大；

銷售模式方面，山東黃金主要客戶為上海黃金交易所，而銀泰黃金主要客戶為下游黃金冶煉廠，雙方客戶處于不同的產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)，主要客戶存在較大差異；

礦權(quán)資源方面，根據(jù)目前所持有的采礦權(quán)及探礦權(quán)，山東黃金與銀泰黃金的礦權(quán)所涉及的區(qū)域范圍均為獨(dú)立礦山，不存在交叉覆蓋情況。

除此之外，山東黃金也提到，公司控股股東山東黃金集團(tuán)及其控制的部分企業(yè)與銀泰黃金部分業(yè)務(wù)具有一定交叉性，與銀泰黃金存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭的情形。山東黃金取得銀泰黃金控制權(quán)后，在保持銀泰黃金現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)穩(wěn)定的前提下，山東黃金集團(tuán)計(jì)劃將旗下優(yōu)質(zhì)的有色金屬板塊資產(chǎn)在資產(chǎn)質(zhì)量符合證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的情況下注入銀泰黃金，規(guī)范與銀泰黃金在有色金屬業(yè)務(wù)方面存在的同業(yè)競爭及潛在同業(yè)競爭，為銀泰黃金的發(fā)展提供支持。

也就意味著，銀泰黃金現(xiàn)有業(yè)務(wù)獲得了較高的確定性的同時(shí)，未來有望獲得山東黃金集團(tuán)有色板塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入。

據(jù)悉，本次交易尚需經(jīng)有權(quán)國資主管部門批準(zhǔn)、香港聯(lián)合交易所審批、公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，需通過國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查、需按照深圳證券交易所協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)程序，并在滿足《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議規(guī)定的交割條件后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份過戶登記。