記者 | 沈溦
電科院（300215.SZ）董事會(huì)罷免董事長(zhǎng)一事有了新進(jìn)展。
1月19日晚間，電科院回復(fù)深交所關(guān)注函，直指被罷免董事長(zhǎng)胡醇和董秘費(fèi)振俊長(zhǎng)期不在公司現(xiàn)場(chǎng)工作，并帶走公司公章等行為，造成公司決策效率低下，最終由監(jiān)事會(huì)提議召開董事會(huì)更換董事長(zhǎng)與董秘。
不過，從胡醇對(duì)界面新聞?dòng)浾卟稍L回復(fù)中，其對(duì)被罷免董事長(zhǎng)一事依然耿耿于懷，并表示自身并無無法履職行為，將通過訴訟手段主張董事會(huì)決議無效。
電科院董秘辦則回應(yīng)界面新聞稱，目前公司運(yùn)作按照董事會(huì)決議行事，公司經(jīng)營(yíng)一切正常，其他事宜一切以公告為準(zhǔn)。
而從兩方的說明來看，事件起因仍源于胡醇與其父胡德霖（公司創(chuàng)始人）經(jīng)營(yíng)理念相左。
董事會(huì)成“辯論場(chǎng)”
1月12日，電科院一則罷免公司董事長(zhǎng)及董秘的公告引發(fā)了市場(chǎng)的關(guān)注。
公告稱，電科院通過董事會(huì)決議更換公司董事長(zhǎng)、董秘。但在這次重要的董事會(huì)會(huì)議上，有獨(dú)立董事提出反對(duì)意見，一名獨(dú)立董事則未參會(huì)。其中，獨(dú)董趙怡超在反對(duì)理由中提到，更換董事長(zhǎng)的背景是胡德霖與胡醇父子間的矛盾。
隨后，胡醇通過相關(guān)媒體表示，董事會(huì)在明顯違反召集程序的情況下強(qiáng)行免去其董事長(zhǎng)職務(wù)， 有違公司治理準(zhǔn)則 。
對(duì)于董事會(huì)的召開過程，電科院公告指出，本次董事會(huì)由監(jiān)事會(huì)提議召開，過程合法合規(guī)。
不過從整體議程來看，確實(shí)相當(dāng)倉促，1月12日上午9點(diǎn)召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，當(dāng)天11點(diǎn)59分，公司董事會(huì)辦公室通過電子郵件和現(xiàn)場(chǎng)送達(dá)方式，向9名董事會(huì)成員時(shí)任董事會(huì)秘書發(fā)送臨時(shí)會(huì)議通知。
不過，時(shí)任董事長(zhǎng)胡醇立刻提出反對(duì)意見表示“非法集會(huì)，我不會(huì)參加的”。
當(dāng)日下午2點(diǎn)，董事宋靜波主持下，6名董事參加此次會(huì)議，并通過了《關(guān)于更換董事長(zhǎng)的議案》、《關(guān)于更換總經(jīng)理的議案》、《關(guān)于更換董事會(huì)秘書的議案》等三項(xiàng)決議。
在此期間一個(gè)插曲是，根據(jù)公告披露，胡醇在會(huì)議期間一度通過語音發(fā)言：“從 12 月份你們開始不跟我匯報(bào)工作，到現(xiàn)在說我不履職。你們?nèi)粘９ぷ髦杏心敲炊噙`反法律的事情，來，一個(gè)個(gè)來說一遍吧?！?/p>
不過，該發(fā)言隨后即被董事會(huì)認(rèn)為是不當(dāng)發(fā)言掐斷了通話。
從公司公告中，董事會(huì)對(duì)罷免胡醇和的理由有三個(gè)：
1、胡醇人一直不在國(guó)內(nèi)，未到公司現(xiàn)場(chǎng)工作，造成公司決策效率低下；
2、發(fā)給他的工作請(qǐng)示、函件自2022年10月開始不予回復(fù)；
3、公司經(jīng)營(yíng)所需的公章、法人章、合同章于2022年11月1日被他帶走，影響公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)。
時(shí)任董秘費(fèi)振俊被解職理由則為其一直未到公司辦公現(xiàn)場(chǎng)上班，影響公司業(yè)務(wù)效率。
對(duì)于本次會(huì)議決議，董事會(huì)也明顯出現(xiàn)意見完全相左的兩派，投票同意的董事宋靜波、劉明珍、朱輝表示，
1、由監(jiān)事會(huì)書面提議，因情況緊急盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》以及《董事會(huì)議事規(guī)則》的要求；
2、監(jiān)事提議的召集時(shí)間內(nèi)原董事長(zhǎng)胡醇先生并未召集會(huì)議，存在不履職的情形，會(huì)議召開前胡醇先生也明確反饋不參加會(huì)議，所以由超過半數(shù)董事推舉召集人和主持人具有充分合理性；
3、即使由原董事長(zhǎng)胡醇先生召集本次會(huì)議，本人仍會(huì)贊成該等三個(gè)議案；
4、本次董事會(huì)已通知所有董事，超半數(shù)董事參會(huì)，三個(gè)議案均由 2/3 以上的董事舉手表決通過，決議有效。
董事董永升、馬健認(rèn)為：本次董事會(huì)的召開過程未實(shí)質(zhì)違反《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)則和制度的強(qiáng)制性規(guī)定；會(huì)議召開前胡醇先生也反饋不參加會(huì)議，由超過半數(shù)董事推舉召集人和主持人具有合理性。
從本人對(duì)公司公章等印章被帶出公司等情況的了解，為保障電科院經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、避免公司陷入僵局的角度出發(fā)，本次董事會(huì)召集人和主持人是否為胡醇先生不影響本人對(duì)本次董事會(huì)審議的三個(gè)議案的表決結(jié)果。
如果相關(guān)主體認(rèn)為董事會(huì)的會(huì)議召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，可以按法定程序在法定期限內(nèi)請(qǐng)求人民法院撤銷，因此如果發(fā)生爭(zhēng)議而提起訴訟程序，董事會(huì)決議的效力將以人民法院生效裁判文書的認(rèn)定為準(zhǔn)。
相較之下，兩名獨(dú)立董事則對(duì)本次會(huì)議的召開提出明顯異議，未參加會(huì)議的獨(dú)董王雪靖認(rèn)為：從胡醇就任董事長(zhǎng)期間一直通過郵件、微信、電話參與公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)看，此次會(huì)議沒有提供任何相關(guān)證據(jù)證明胡醇無法正常履職董事長(zhǎng)職務(wù)，綜上所述，會(huì)議召集時(shí)間和召集流程不符合規(guī)定，相關(guān)議案內(nèi)容無效。
投出反對(duì)票的獨(dú)立董事趙怡超則表示：本次董事會(huì)的提議人未經(jīng)前置程序，無法證明董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，就直接由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集并主持會(huì)議，不符合《公司章程》和《議事規(guī)則》。
且《會(huì)議通知》、《會(huì)議議案》以及召集人均未對(duì)本次會(huì)議關(guān)于董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和董事會(huì)秘書“因個(gè)人原因不再適合擔(dān)任”職務(wù)的情況予以說明，剝奪了全體董事對(duì)本次會(huì)議審議事項(xiàng)進(jìn)行充分了解、研究、討論和判斷的知情權(quán)和表決權(quán)，足以對(duì)決議事項(xiàng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。本人認(rèn)為本次董事會(huì)會(huì)議召開不合規(guī)，董事宋靜波召集召開緊急會(huì)議不具備合理性。
被免董事長(zhǎng)：將訴諸法律
在公司公告中，還透露了更多胡醇所述的情況。
對(duì)于長(zhǎng)期不在公司，胡醇表示，其于2021年底因陪胡德霖先生出國(guó)就醫(yī)治療至2022年12月，電科院運(yùn)轉(zhuǎn)正常，所有業(yè)務(wù)由相關(guān)人員向本人匯報(bào)，本人審批，公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)，不存在公司決策效率低下的問題。
而從2022年12月開始，公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)劉明珍、監(jiān)事陳鳳亞、董事朱輝、董事宋靜波等人，開始不向本人匯報(bào)工作，不回微信不接電話，前述人員在不與本人聯(lián)系和匯報(bào)的情況下擅自處理公司信息披露、財(cái)務(wù)支出等工作。
此外，胡醇表示，自己參加當(dāng)日董事會(huì)并發(fā)言，在主持人強(qiáng)制靜音后，其參與投票環(huán)節(jié)并投下反對(duì)票。
“關(guān)于罷免本人董事長(zhǎng)的董事會(huì)決議，從會(huì)議通知、召集方式等程序方面看，本次會(huì)議嚴(yán)重違反相關(guān)法律法規(guī)及公司章程和董事會(huì)議事規(guī)則的明確規(guī)定，董事會(huì)決議的效力存在爭(zhēng)議，議案內(nèi)容也明顯有違公司治理的基本準(zhǔn)則，也沒有給出罷免本人董事長(zhǎng)職務(wù)的合理理由?！?月19日，胡醇在回復(fù)界面新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)表示。
“關(guān)于罷免本人董事長(zhǎng)的董事會(huì)決議，本人將通過訴訟手段主張決議無效。”據(jù)胡醇透露，后續(xù)其將繼續(xù)擔(dān)任公司董事。并將從維護(hù)公司經(jīng)營(yíng)與管理穩(wěn)定的立場(chǎng)出發(fā)，對(duì)于公司董事會(huì)通知、召集、召開和表決，胡醇認(rèn)為應(yīng)嚴(yán)格按照公司章程及議事規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行，今后也將積極行使董事職權(quán)，加強(qiáng)公司內(nèi)部治理的規(guī)范性，維護(hù)公司日常經(jīng)營(yíng)管理的有序。
對(duì)于胡醇的相關(guān)表述，電科院董秘辦此前在接受界面新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)表示，目前公司運(yùn)作按照董事會(huì)決議行事，公司經(jīng)營(yíng)一切正常，其他事宜一切以公告為準(zhǔn)。
直面父子矛盾
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，在電科院回?fù)函中，不論是董事會(huì)成員還是胡醇本人，仍直接透露了本次管理層“奪權(quán)”的實(shí)質(zhì)為實(shí)控人父子矛盾。
胡醇表示，本次董事會(huì)更換董事長(zhǎng)一事均為其父親胡德霖安排，“這樣的安排根本無法保證穩(wěn)定性，有極大的不穩(wěn)定隱患，如胡德霖先生打算自己當(dāng)回董事長(zhǎng)則可以考慮商議，但目前這個(gè)任命，我是不同意的。 ”
同時(shí)，胡醇也直接指出了兩人存在經(jīng)營(yíng)理念分歧，“最主要的分歧是兩人對(duì)合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)的理念不同，本人主張合規(guī)經(jīng)營(yíng)，規(guī)范治理，可以犧牲部分經(jīng)濟(jì)收入，但不能承擔(dān)法律風(fēng)險(xiǎn)，最后導(dǎo)致爆發(fā)矛盾。”
公開資料顯示，胡醇，1978年生，現(xiàn)年45歲，持有公司10.3%的股份，被免職、解聘之前，他擔(dān)任電科院董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)；胡德霖出生于1951年，現(xiàn)年72歲，持有公司24.54%的股份；兩人為公司控股股東及實(shí)控人。
2021年10月14日，胡德霖與其一致行動(dòng)人胡醇簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其所持1.86億股（占公司總股本的24.54%）股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給胡醇行使，二人合計(jì)持股34.84%。
不過該表決權(quán)委托在一年后立刻被解除，2022年12月13日，電科院公告稱，此前胡德霖因考慮個(gè)人身體健康方面的原因可能無法正常行使作為電科院股東的表決權(quán)，將表決權(quán)委托給兒子胡醇行使，目前影響其正常行使表決權(quán)的因素已排除，胡德霖決定解除《表決權(quán)委托協(xié)議》。
胡醇表示，隨后胡德霖開始了從內(nèi)部全面架空胡醇作為董事長(zhǎng)的一系列操作，如指使財(cái)務(wù)總監(jiān)劉明珍、監(jiān)事陳鳳亞、董事朱輝，還有公司其他部門負(fù)責(zé)人，全都不回復(fù)其工作指示，不向其匯報(bào)工作。
最終，在胡德霖的病情較穩(wěn)定后，其就開始從股份轉(zhuǎn)讓、經(jīng)營(yíng)理念等各方面開始反悔。
胡醇對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆紫?，根?jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》約定，胡德霖先生在本協(xié)議項(xiàng)下不享有單方撤銷及終止委托表決權(quán)的權(quán)利，未經(jīng)本人同意，本協(xié)議項(xiàng)下委托表決權(quán)不因任何事由而撤銷或終止。因此，胡德霖先生單方面出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》不具有法律效力。本人將通過法律訴訟途徑進(jìn)一步進(jìn)行維權(quán)。
“我覺得，如胡德霖先生對(duì)于之前的表決權(quán)委托安排，或是股份轉(zhuǎn)讓的承諾有反悔的意愿，均可通過雙方友好協(xié)商溝通的方式，達(dá)成一致解決方案，過程應(yīng)以不影響上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定為大前提?！焙急硎尽?/p>