記者 | 牛其昌
作為本土無菌包裝領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，新巨豐（301296.SZ）打算以9.99億港元收購主要競對手紛美包裝（00468.HK）28.22%股權(quán)。交易完成后，新巨豐將成為紛美包裝第一大股東。
1月29日晚間，剛剛登陸創(chuàng)業(yè)板上市不到半年的新巨豐披露了一份重大資產(chǎn)購買預(yù)案，公司擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金收購JSH Venture Holdings Limited持有的標(biāo)的公司紛美包裝3.77億股股票，約占總股份的28.22%。
根據(jù)交易雙方簽訂的《股份購買協(xié)議》，本次交易的收購對價(jià)為每股2.65港元，對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元）。交易完成后，新巨豐將成為紛美包裝的第一大股東，但仍無法實(shí)現(xiàn)控制。
新巨豐證券事務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞表示，通過參股紛美包裝可以完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，對完善產(chǎn)品種類和市場布局有一定積極作用。
截至1月30日收盤，新巨豐股價(jià)大漲13.07%，報(bào)18.43元/股，重新“收復(fù)”發(fā)行價(jià)。
參股競爭對手
公開資料顯示，山東新巨豐科技包裝股份有限公司成立于2007年，總部位于山東泰安，專業(yè)從事生產(chǎn)液體食品無菌包裝材料，業(yè)務(wù)范圍涉及無菌包裝材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和無菌包裝設(shè)備的技術(shù)支持，是為數(shù)不多的能夠規(guī)?；a(chǎn)無菌包裝的本土企業(yè)之一，產(chǎn)品應(yīng)用于國內(nèi)眾多乳企。
2022年9月2日，新巨豐登陸創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行價(jià)18.19元/股。截至目前，袁訓(xùn)軍、郭曉紅夫婦對新巨豐合計(jì)實(shí)際控制的股權(quán)為31.23%。
作為新巨豐的競爭對手之一，紛美包裝成立于2003年，是液體食品跨系統(tǒng)無菌包裝綜合解決方案供應(yīng)商，致力于向液體乳制品及非碳酸軟飲料生產(chǎn)商提供無菌包裝材料和灌裝機(jī)、零配件方面的綜合解決方案和服務(wù)。
據(jù)悉，紛美無菌包裝材料連續(xù)多年年銷量超過100億包，是液體食品行業(yè)的第三大無菌包裝材料供應(yīng)商。截至2022年6月30日，紛美包裝總年產(chǎn)能約為300億包，去年上半年，紛美包裝生產(chǎn)了約116億包。
據(jù)了解，無菌包裝以原紙為基體，與聚乙烯和鋁箔等原材料經(jīng)過多道生產(chǎn)工序后復(fù)合而成，供液體產(chǎn)品在無菌環(huán)境下進(jìn)行充填和封合。相比傳統(tǒng)包裝，無菌包裝可有效保存液體的營養(yǎng)成分，且因無需冷藏、保質(zhì)期長、遮光、隔熱、無菌、成本低、便于運(yùn)輸?shù)忍攸c(diǎn)被廣泛應(yīng)用于液態(tài)奶和非碳酸軟飲料等食品的包裝容器中。
值得一提的是，由于無菌包裝行業(yè)技術(shù)門檻較高，在其誕生后的半個(gè)多世紀(jì)里，以利樂為主的國際無菌包裝企業(yè)憑借其先發(fā)優(yōu)勢，在全球無菌包裝市場處于主導(dǎo)地位。
根據(jù)益普索出具的研究報(bào)告，2020年利樂公司的無菌包裝銷售量（標(biāo)準(zhǔn)包）占全球無菌包裝市場銷售量（標(biāo)準(zhǔn)包）的比例約為 62%。而在國內(nèi)企業(yè)中，紛美包裝、新巨豐分別以各自大客戶為核心（紛美包裝主要供應(yīng)蒙牛、新巨豐主要供應(yīng)伊利）逐漸擴(kuò)大市場份額，實(shí)施進(jìn)口替代。
新巨豐招股說明書顯示，2019年-2021年度，公司來自前五名客戶的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重高達(dá)91.78%、89.16%和89.95%，其中對伊利的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重為73.13%、70.77%和70.29%。
即便如此，國內(nèi)無菌包裝市場目前仍然由國際無菌包裝巨頭掌控。2020年，利樂、SIG市占率分別為52.6%、11.0%，紛美包裝、新巨豐的市占率分別為12.3%、7.0%，同比2019年的11.3%、6.6%有所上升。
與此同時(shí)，隨著液態(tài)常溫奶的市場規(guī)模保持較高增速，無菌包裝行業(yè)下游客戶對無菌包裝的需求不斷增長。
根據(jù)觀研報(bào)告網(wǎng)發(fā)布的《中國無菌包裝行業(yè)發(fā)展深度分析與投資前景預(yù)測報(bào)告（2022-2029年）》顯示，隨著我國液態(tài)奶和非碳酸軟飲料需求的增長，枕包、磚包和鉆石包的需求量均呈現(xiàn)增長趨勢。數(shù)據(jù)顯示，中國無菌包裝消費(fèi)量從2017年的802億包上升至2021年的1100億包，4年間復(fù)合年均增長率達(dá)8.2%。
溢價(jià)收購卻無法控股
對于新巨豐來說，無論是從行業(yè)地位還是人員流動(dòng)來看，紛美包裝都是再熟悉不過的競爭對手。
據(jù)界面新聞梳理，2012年，新巨豐曾將紛美包裝的原廠長劉寶忠招致麾下，劉寶忠自2003年3月至2012年5月，曾歷任紛美包裝有限公司項(xiàng)目經(jīng)理、工廠廠長。2012年6月至今，劉寶忠一直擔(dān)任新巨豐總經(jīng)理一職。
無獨(dú)有偶，新巨豐的監(jiān)事劉忠明在2000年11月至2009年10月期間，曾任紛美包裝第一操作手。2010年10月至今，劉忠明歷任新巨豐生產(chǎn)經(jīng)理、工廠廠長；2020年6月至今，任新巨豐監(jiān)事一職。
界面新聞注意到，作為國內(nèi)無菌包裝領(lǐng)域的頭部上市公司，紛美包裝目前也是由外資控股。其中，此次交易的對手方JSH Venture Holdings Limited為第一大股東，持股比例28.22%，該公司系跨國集團(tuán)怡和控股全資控股的子公司。
不過，根據(jù)紛美包裝1月17日披露的純利估計(jì)，2022年度綜合凈利潤約為人民幣1.68億元至1.88億元，較2021年減少34.04%至41.05%。紛美包裝表示，綜合凈利潤預(yù)計(jì)減少主要是由于原材料成本上升帶來利潤率壓力所致，公司尚未留意到其供應(yīng)商降低原材料成本的情況。
談及此次收購，新巨豐表示，標(biāo)的公司的包裝產(chǎn)品除“枕包”外，“磚包”、“鉆石包”、“金屬包”的產(chǎn)品規(guī)格和類型較上市公司更為豐富。同時(shí)，上市公司目前尚未涉及標(biāo)的公司從事的灌裝機(jī)、配件、技術(shù)服務(wù)等包裝及灌裝解決方案業(yè)務(wù)，標(biāo)的公司亦在國外市場有一定布局。通過本次戰(zhàn)略入股，雙方有望在產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)領(lǐng)域、銷售市場等開展合作交流。
財(cái)通證券研報(bào)分析認(rèn)為，此次雙方在股權(quán)層面的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，使得無菌包裝國產(chǎn)化替代陣營的實(shí)力更加強(qiáng)大，面對海外巨頭形成更有利的競爭格局。新巨豐是伊利的第一大國產(chǎn)無菌包裝供應(yīng)商，而紛美是蒙牛的第一大國產(chǎn)無菌包裝供應(yīng)商，雙方有望打通國內(nèi)排名前二的乳企客戶資源。
不過值得一提的是，盡管收購?fù)瓿珊笮戮挢S將成為紛美包裝第一大股東，但新巨豐對于紛美包裝仍無法實(shí)現(xiàn)控制，只是同行業(yè)內(nèi)的參股交易。截至目前，紛美包裝處于無控股股東、實(shí)際控制人狀態(tài)。對此，新巨豐提示，可能存在標(biāo)的公司管理層利用其標(biāo)的公司代理人的身份侵害其他股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。
對于收購之后的股東席位及表決權(quán)安排，新巨豐證券事務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞表示，“目前還沒有定，后續(xù)還得再看進(jìn)一步的草案公告”。
從此次收購對價(jià)來看，紛美包裝自2022年11月10日以來，股價(jià)已實(shí)現(xiàn)翻倍，公告前一交易日的收盤價(jià)為每股2.16港元。在股價(jià)已經(jīng)翻倍的基礎(chǔ)上，按照此次收購價(jià)格2.65港元每股計(jì)算，仍然溢價(jià)約22.69%。
新巨豐表示，本次交易標(biāo)的的估值工作尚在進(jìn)行中，具體估值結(jié)果、相關(guān)依據(jù)及合理性分析將在《重組報(bào)告書》中予以披露。本次交易的資金來源為公司自有資金及/或通過銀行借款等合理方式自籌的資金。
此外，鑒于本次交易相關(guān)各項(xiàng)盡職調(diào)查、估值、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則差異鑒證等工作在本次董事會(huì)會(huì)議召開前尚未全部完成，新巨豐董事會(huì)擬暫不召開股東大會(huì)審議本次重大資產(chǎn)購買的相關(guān)議案。