記者｜趙陽戈

1月31日公告，麥趣爾（002719.SZ）匆匆對公司章程進(jìn)行了修正，句句針對“惡意收購”，相關(guān)股東大會(huì)也確定在2月15日召開。

• 麥趣爾擬修改的《公司章程》第一百九十三條對“惡意收購”進(jìn)行了界定，并規(guī)定“在出現(xiàn)對于一項(xiàng)收購是否屬于本章程所述惡意收購情形存在分歧的情況下，董事會(huì)有權(quán)就此事項(xiàng)進(jìn)行審議并形成決議”。
• 擬修改的《公司章程》第八十二條規(guī)定“董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份(不含投票代理權(quán))的股東可以提出獨(dú)立董事候選人”。
• 擬修改的《公司章程》第九十六條規(guī)定“在發(fā)生公司惡意收購的情況下，為保證公司及股東的整體利益以及公司經(jīng)營的穩(wěn)定性，收購方及其一致行動(dòng)人提名的非獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具有至少十年以上與公司主營業(yè)務(wù)相同的業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)，以及與其履行董事職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)能力和知識(shí)水平。”
• 擬修改的《公司章程》第一百零六條規(guī)定“為保持公司經(jīng)營決策的穩(wěn)定性和連續(xù)性并維護(hù)公司和股東的合法利益，在惡意收購的情況下，新改組或換屆的董事會(huì)成員應(yīng)至少有2/3以上的原非獨(dú)立董事會(huì)成員繼續(xù)留任。”
• 擬修改的《公司章程》第五十三條規(guī)定“公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及連續(xù)180日以上合法且單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。連續(xù)180日以上合法且單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。”
• 擬修改的《公司章程》第三十七條規(guī)定“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、司法拍賣、其他安排與他人共同持有公司已發(fā)行的股份達(dá)到2%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向公司董事會(huì)作出書面報(bào)告”。
• 擬修改的《公司章程》第十條規(guī)定“在公司發(fā)生本章程規(guī)定的惡意收購情形下，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在不存在違反法律、法規(guī)及本章程的行為、且不存在不具備所任職務(wù)的資格與能力之情形，在任期屆滿前被解除或終止職務(wù)的，公司應(yīng)當(dāng)按照該名董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在公司任職年限內(nèi)稅前薪酬總額的十倍支付一次性補(bǔ)償金。”

麥趣爾如此煞有介事地大刀闊斧，是耳聞到了什么風(fēng)聲嗎？

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，公?023年1月30日披露的《關(guān)于公司控股股東所持部分股份將被第一次司法拍賣的提示性公告》顯示，控股股東持有的部分公司股份將進(jìn)行公開拍賣，拍賣人是四川省成都市中級(jí)人民法院，拍賣原因?yàn)楹贤m紛一案，涉及的股份比例為11.73%，若本次拍賣成功完成過戶，控股股東持股比例將從34.04%陡然下降到22.30%。根據(jù)阿里拍賣信息，拍賣將于2月20日15點(diǎn)開始，起拍價(jià)2.23億元，大約10.935元每股。

目前，麥趣爾控股股東系新疆麥趣爾集團(tuán)，實(shí)際控制人為李勇、王翠先、李玉瑚、李剛，分別持有新疆麥趣爾集團(tuán)比例：16.66%、12.46%、6.81%、5.24%。麥趣爾的第二大股東為昌吉州國有資產(chǎn)投資經(jīng)營集團(tuán)有限公司，根據(jù)1月5日公告，最近有減持動(dòng)作，在2022年12月30日至2023年1月3日累計(jì)減持345萬股（占總股本比例1.98%），持股比例現(xiàn)為8.13%。

從歷史公告看，新疆麥趣爾集團(tuán)所持麥趣爾股權(quán)并非第一次被拍賣，其分別在2021年1月、2022年1月，拍賣了932.984萬股、311.4357萬股，持股比例從42.32%一路降到現(xiàn)在。但值得注意的是，前兩次買受方均為上述的昌吉州國有資產(chǎn)投資經(jīng)營集團(tuán)有限公司。那么，麥趣爾修改章程，針對的是它么？

麥趣爾這一突然的修改章程，不出意外在2023年1月31日，收到了來自深交所上市公司管理一部下發(fā)的關(guān)注函，要求公司說明修改章程的合理性，以及是否已經(jīng)出現(xiàn)了控制權(quán)爭奪的風(fēng)險(xiǎn)。欲知后事如何，還有待麥趣爾2月3日的回復(fù)。

麥趣爾主打乳制品、烘培食品，根據(jù)麥趣爾的業(yè)績預(yù)告，公司2022年虧損3.7億元至4.8億元，由盈轉(zhuǎn)虧，比上年同期下降2104.6%至2700.57%；扣非凈利潤虧損1.5億元至2.2億元，比上年同期下降2603.8%至3772.24%。麥趣爾表示業(yè)績變動(dòng)一方面是因?yàn)?/span>2022年公司召回的產(chǎn)品沖減銷售收入、計(jì)提資產(chǎn)減值損失、產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及罰款等因素，對業(yè)績產(chǎn)生重大影響；另一方面是受新冠疫情影響，物流配送受嚴(yán)重影響、公司連鎖門店正常營業(yè)天數(shù)下降等原因?qū)е落N售不達(dá)預(yù)期。