記者｜趙陽戈
開源證券保薦，2014年便掛牌股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，2022年12月19日和2023年1月30日連續(xù)2次“面試”的天松醫(yī)療（430588.NQ），最終沒能打動(dòng)北交所上市委，以“不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求”的結(jié)果，匆匆結(jié)束了登陸北交所的計(jì)劃，成了兔年首家被否案例。看看監(jiān)管層都問了公司些什么問題？
經(jīng)銷模式被反復(fù)問及
據(jù)悉，天松醫(yī)療主營圍繞內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械展開，目前生產(chǎn)的各種硬式醫(yī)用內(nèi)窺鏡及配套微創(chuàng)手術(shù)器械達(dá)數(shù)千余個(gè)品種和規(guī)格，可廣泛應(yīng)用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛腸外科、骨外科、神經(jīng)外科、胸腔外科、婦科等科室的臨床診斷和微創(chuàng)治療。從披露來看，公司產(chǎn)品部分核心部件還源自外部采購。
2022年6月28日，天松醫(yī)療獲得受理，2022年7月20日進(jìn)入到問詢環(huán)節(jié)，2022年9月28日因財(cái)務(wù)報(bào)告到期補(bǔ)充審計(jì)事項(xiàng)申請過中止審核，2022年10月28日消除中止審核情形，2022年12月19日北交所上市委2022年第84次會(huì)議上錄得“暫緩審議”，2023年1月30日再上被否，天松醫(yī)療一路走來也不好過。
從兩次審議的情況來看，天松醫(yī)療的經(jīng)銷商模式成了拖累。
根據(jù)說明書，天松醫(yī)療的銷售模式可分為經(jīng)銷、直銷、維修以及貿(mào)易四種模式，其中產(chǎn)品銷售主要采用經(jīng)銷模式，其中公司產(chǎn)品的銷售主要采用經(jīng)銷模式。報(bào)告期內(nèi)（2019年至2022年上半年），天松醫(yī)療通過經(jīng)銷模式形成的收入占公司產(chǎn)品銷售收入的比重分別為80.90%、80.80%、80.85%、84.07%。
根據(jù)披露，天松醫(yī)療客戶中，由離職員工出資設(shè)立或者由離職員工擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的經(jīng)銷商有11家，離職員工任職的經(jīng)銷商9家，這20家合計(jì)實(shí)現(xiàn)的銷售收入在報(bào)告期內(nèi)分別為2605萬元、2233.03萬元、2424.13萬元、1155.87萬元，占當(dāng)期主營業(yè)收入比重分別為22.62%、23.34%、23.09%、22.06%。
同時(shí)，天松醫(yī)療實(shí)際控制人的親屬任職并與公司業(yè)務(wù)往來的經(jīng)銷公司還有廣州暢神貿(mào)易有限公司等。從審議結(jié)果中看到，經(jīng)銷商的銷售單價(jià)是天松醫(yī)療的銷售單價(jià)的2-8倍。
天松醫(yī)療自己表示，上述20家由離職員工設(shè)立或任職的經(jīng)銷商，以及實(shí)際控制人之一徐天松的親屬任職的經(jīng)銷商，與公司之間未存在異常的資金往來，由離職員工設(shè)立或任職的經(jīng)銷商和非離職員工設(shè)立或任職的其他協(xié)議經(jīng)銷商在與公司進(jìn)行交易時(shí)均使用統(tǒng)一的經(jīng)銷商管理制度進(jìn)行管理，均使用統(tǒng)一的經(jīng)銷價(jià)進(jìn)行交易結(jié)算。
對此，上市委要求公司說明上述情況的商業(yè)合理性，是否違背行業(yè)慣例；報(bào)告期主要經(jīng)銷商的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績情況；經(jīng)銷商是否存在商業(yè)賄賂和代墊成本費(fèi)用的情形。
說起來，天松醫(yī)療本身也算是個(gè)家族企業(yè)，徐天松直接持有公司3415.3萬股，占公司股本總額的74.8559%，為公司的控股股東；徐斌頂直接持有公司342.05萬股，占股本總額的7.4970%；徐斌峰直接持有335.8萬股，占股本總額的7.3600%；徐天松與徐斌頂、徐斌峰系父子關(guān)系，三人合計(jì)持有天松醫(yī)療89.7129%的股份；同時(shí)，徐天松擔(dān)任公司的董事長，徐斌頂擔(dān)任總經(jīng)理，徐斌峰擔(dān)任董事、副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員，對公司的發(fā)展和決策有重大影響。徐天松及徐斌頂、徐斌峰父子三人一直對公司實(shí)施共同控制，為共同實(shí)際控制人。
需要指出的是，天松醫(yī)療的募投項(xiàng)目有三，其中一個(gè)是營銷中心建設(shè)項(xiàng)目，預(yù)計(jì)投入2553萬元，募集資金使用2147萬元，項(xiàng)目建設(shè)周期為24個(gè)月。該項(xiàng)目擬建設(shè)總部營銷中心及行政辦公室等場地，建立公司的總部經(jīng)濟(jì)模式。項(xiàng)目建筑面積為3786.09平方米。
對此，監(jiān)管層發(fā)問：既然披露未來仍將以經(jīng)銷商模式為主，那該模式下大幅擴(kuò)大營銷中心面積的必要性和合理性又如何呢？
研發(fā)費(fèi)用率、銷售費(fèi)用率、存貨庫齡受關(guān)注
除了上述外，在審議結(jié)果中，天松醫(yī)療和同行比，也有諸多差異。
據(jù)披露，報(bào)告期內(nèi)天松醫(yī)療銷售費(fèi)用率和研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司，銷售人員和研發(fā)人員平均工資遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司。
數(shù)據(jù)顯示，2022年上半年天松醫(yī)療的研發(fā)費(fèi)用為270.13萬元，研發(fā)費(fèi)用率5.15%，而海泰新光（688677.SH）的研發(fā)費(fèi)用和研發(fā)費(fèi)用率分別為2407.65萬元和12.27%，開立醫(yī)療（300633.SZ）的數(shù)據(jù)分別為1.57億元和18.80%，澳華內(nèi)鏡（688212.SH）的數(shù)據(jù)分別為3691.64萬元和22.06%。根據(jù)公司說明書，目前組建專業(yè)化團(tuán)隊(duì)，有技術(shù)及研發(fā)人員26人，占公司員工總?cè)藬?shù)的12.75%，近三年及一期，年平均研發(fā)費(fèi)用為650.35萬元，占年均營業(yè)收入的比例為6.17%。
銷售費(fèi)用率這塊，2022年上半年天松醫(yī)療為1.85%，海泰新光、開立醫(yī)療、澳華內(nèi)鏡分別為3.37%、22.28%、28.74%，三者的平均數(shù)為18.13%。
天松醫(yī)療自己認(rèn)為和海泰新光客戶構(gòu)成較為穩(wěn)定，按照客戶特征來看銷售費(fèi)用率差異也不大。另外就是天松醫(yī)療自己銷售團(tuán)隊(duì)規(guī)模小，銷售人員以銷售內(nèi)勤為主，費(fèi)用支出以工資薪酬支出為主，隨著疫情影響，展會(huì)取消或減少舉辦，公司獲取新客戶的機(jī)會(huì)較少，這與公司報(bào)告期內(nèi)客戶總數(shù)減少特征相吻合。
據(jù)悉，公司的銷售團(tuán)隊(duì)有19人，公司銷售人員的平均工資為5.44萬元。而如澳華內(nèi)鏡，在重要省份建立營銷分公司并在主要城市建立營銷網(wǎng)點(diǎn)，銷售業(yè)務(wù)上實(shí)行區(qū)域垂直管理，銷售人員規(guī)模在140人以上；開立醫(yī)療銷售團(tuán)隊(duì)800人以上。不過從員工崗位結(jié)構(gòu)表中看到的技術(shù)人員是36人，與說明書中的描述有些出入。
此外，審議結(jié)果公告中還透露，天松醫(yī)療最近一期末3年以上庫齡存貨占比29.13%，其中庫存商品3年以上庫齡占比35.48%，呈上升趨勢，并且遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司，同時(shí)天松醫(yī)療存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司。
毛利率的話，天松醫(yī)療、海泰新光、開立醫(yī)療、澳華內(nèi)鏡2022年上半年的毛利率分別為63.94%、65.81%、65.37%、71.08%。
天松醫(yī)療稱，可比公司中，開立醫(yī)療銷售產(chǎn)品以彩超產(chǎn)品為主，內(nèi)窺鏡及鏡下治療器械為輔，海泰新光主要產(chǎn)品為醫(yī)用光學(xué)產(chǎn)品、工業(yè)及激光光學(xué)產(chǎn)品、高清熒光內(nèi)窺鏡器械，并以O(shè)DM/OEM模式銷售為主，澳華內(nèi)鏡公司主要產(chǎn)品按照用途可分為內(nèi)窺鏡設(shè)備和內(nèi)窺鏡診療手術(shù)耗材，澳華內(nèi)鏡產(chǎn)品與天松醫(yī)療更為接近，天松醫(yī)療在扣除了美國費(fèi)格子公司影響后，銷售毛利率與同行業(yè)中以內(nèi)窺鏡為主要產(chǎn)品的澳華內(nèi)鏡更為接近。