記者 | 陳慧東 沈溦
編輯 | 曾福斌
昔日的創(chuàng)業(yè)板破產(chǎn)重組第一案主角保力新（300116.SZ）近日再現(xiàn)“內(nèi)亂”，新老實(shí)控人兩方為爭奪實(shí)控權(quán)不惜直接“互撕”。
眼看上市公司業(yè)績步步滑向深淵，親手引入的投資人卻“束手無策”，保力新前實(shí)控人郭鴻寶驟然發(fā)難。1月30日，保力新披露收到股東郭鴻寶提交的兩份臨時(shí)提案，內(nèi)容是提議免去高保清的董事職務(wù)，以及選舉姚進(jìn)峰擔(dān)任董事。
作為保力新前任原董事長、實(shí)控人，郭鴻寶直指現(xiàn)任董事長、實(shí)控人高保清的“三宗罪”：一、作為保力新在2019年破產(chǎn)重整時(shí)引進(jìn)的投資人，高保清及其控制的常德中興曾許下三年3億元業(yè)績承諾（扣非后），而今上市公司三年凈虧累計(jì)4.7億元（扣非后），公司發(fā)展進(jìn)入死胡同；二、在高保清手中，上市公司業(yè)務(wù)陷入困境，無明確的業(yè)務(wù)發(fā)展方向，無具備競爭力的產(chǎn)品和技術(shù)路線；三、高保清及常德中興披露的資產(chǎn)不實(shí)，極有可能在對(duì)上市公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償時(shí)“賴賬”。
面對(duì)郭鴻寶的“逼宮”，保力新董事會(huì)進(jìn)行審議后，以全票同意的審議結(jié)果拒絕了郭鴻寶的上述臨時(shí)提案。因此，郭鴻寶的臨時(shí)提案將不予提交即將在2月8日進(jìn)行的2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
不過，從郭鴻寶方面對(duì)界面新聞?dòng)浾叩幕貜?fù)來看，面對(duì)上市公司業(yè)績的每況愈下，其手中所持股份也因涉及司法拍賣而岌岌可危，對(duì)于重奪上市公司控制權(quán)一事，郭鴻寶依然執(zhí)著向深交所投訴并不斷爭取中小股東的支持。
另一方面，高保清則將上述指控歸咎于郭鴻寶及其班底給上市公司留下的“爛攤子”。高保清稱，自己接手保力新時(shí)，上市公司只有一家內(nèi)蒙工廠，設(shè)備陳舊成本高企，近年來疊加疫情等因素影響，最終導(dǎo)致保力新無法突破業(yè)績困局。郭鴻寶圖謀控制權(quán)之舉自己并不擔(dān)心，郭鴻寶并不具備其他股東的支持。
“逼宮”大戲上演，新老實(shí)控人各懷心思，雙方又勝算幾何？
透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清向記者表示，有可能“逼宮”事件雙方吵到最后仍是一團(tuán)亂麻，但是要看老實(shí)控人能否保證自己的持股比例。因?yàn)槟壳艾F(xiàn)任實(shí)控人高保清的持股份額也不高，無法在股東大會(huì)實(shí)現(xiàn)強(qiáng)控制權(quán)，老實(shí)控人可能在股東大會(huì)層面對(duì)其構(gòu)成不小的麻煩。
一位西安本地券商高層認(rèn)為，老實(shí)控人時(shí)隔三年歸來，是因?yàn)樾碌膶?shí)控人到來后上市公司業(yè)績及股價(jià)表現(xiàn)不佳，未達(dá)到自己的期望，危機(jī)暫時(shí)渡過后，又想重新成為實(shí)控人，“所謂逼宮也就是給自己爭取利益而已”。不過，目前看來老實(shí)控人勝算并不高。
新老實(shí)控人反目的故事，在資本市場屢見不鮮，保力新又會(huì)走向何種故事結(jié)局？
前任實(shí)控人持續(xù)“爆料”
資料顯示，保力新前身是堅(jiān)瑞消防，創(chuàng)始人正是郭鴻寶，公司于2010年在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌。2016年，一心轉(zhuǎn)型的堅(jiān)瑞消防以6倍估值的超高溢價(jià)52億元，收購沃特瑪股權(quán)進(jìn)入動(dòng)力電池及新能源汽車領(lǐng)域。
彼時(shí)，沃特瑪還是國內(nèi)新能源電池巨頭，對(duì)沃特瑪?shù)氖召徸尡Ａπ滦纬筛哌_(dá)46.16億元商譽(yù)，這也成為后續(xù)公司的巨額虧損的主要原因之一。
這樁巨額重組后，曾經(jīng)的國產(chǎn)電池巨頭沃特瑪逐漸從神壇跌下，最終被法院宣布破產(chǎn)，總負(fù)債高達(dá)197億。上市公司也因此背上沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，陷入業(yè)績持續(xù)虧損，一度陷入主營業(yè)務(wù)停擺，銀行賬戶被凍結(jié)，資產(chǎn)被查封的境地，并在2019年底進(jìn)入破產(chǎn)重整。
這時(shí)，高保清和常德中興以戰(zhàn)投身份被引入上市公司，上市公司于2020年上半年完成破產(chǎn)重整。沃特瑪被剝離上市公司體系，公司也更名為保力新。
2020年6月3日，保力新召開股東大會(huì)和董事會(huì)，改組后的董事會(huì)對(duì)公司原管理層全部予以解聘，并選舉高保清為公司董事長。其后，郭鴻寶退出保力新日常經(jīng)營管理，為公司第二大股東。
重組后新任實(shí)控人上任，保力新業(yè)績?nèi)允穷l頻虧損。2020年和2021年，公司分別虧損1.71億元和1.33億元；2022年預(yù)計(jì)虧損1.4億元至1.96億元，扣非后虧損1.30億元至1.86億元。
日前，在陜西奧林波斯電力能源有限責(zé)任公司（以下簡稱“奧林波斯”）的會(huì)議室，郭鴻寶對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，“此次向高保清發(fā)難，也是由于股價(jià)低迷，大量債權(quán)人的持股面臨減值甚至爆倉的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>
根據(jù)此前協(xié)議，2020年保力新重整時(shí)，常德中興曾承諾：保力新需在2020年至2022年三年間實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤不低于3億元。不過，最終疊加2020年至2021年虧損額，重整完成后，保力新三年累計(jì)虧損至少4.7億元（扣非后）。
郭鴻寶稱，之所以在上市公司完成重整三年后站到高保清的對(duì)立面，是想重新要回公司控制權(quán)。
“業(yè)績承諾三年期已到，高保清和常德中興要給上市公司賠償7.7億元。但是據(jù)我們掌握的情況，高保清名下資產(chǎn)水分很大，根本賠不起?！惫檶氄f，“高保清需要在公司2023年年報(bào)出來之后的3個(gè)月內(nèi)補(bǔ)足業(yè)績賠償款，如果任由她拖時(shí)間，監(jiān)管層可能會(huì)在今年4月份公布年報(bào)之后再關(guān)注這個(gè)事，甚至保力新很有可能會(huì)把年報(bào)披露時(shí)間拖得更晚，還有可能再耽誤幾個(gè)月的時(shí)間，公司股價(jià)暴跌、退市都有可能，還不如現(xiàn)在就挑明這個(gè)事兒，要回上市公司控制權(quán)。”
據(jù)悉，目前郭鴻寶已向保力新和深交所提供高保清相關(guān)資產(chǎn)縮水線索，舉報(bào)其未能依法履行披露義務(wù)。
2月6日，保力新董事，常務(wù)副總經(jīng)理王建立對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，就郭鴻寶提出臨時(shí)議案，以及預(yù)報(bào)高保清資產(chǎn)縮水的相關(guān)事宜，公司董事會(huì)已做出決議，一切回應(yīng)參照已發(fā)布的公告。
此外，郭鴻寶還對(duì)高保清持續(xù)掌控公司董事會(huì)提出諸多質(zhì)疑，比如未能如實(shí)對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行及時(shí)核查甄別，長期不設(shè)總經(jīng)理職務(wù)，對(duì)其提案橫加阻撓等。
現(xiàn)任實(shí)控人：對(duì)方無理取鬧
對(duì)于郭鴻寶謀奪控制權(quán)一事，界面新聞?dòng)浾咧码姮F(xiàn)任董事長高保清。對(duì)于郭鴻寶所提出的多方面指控，高保清進(jìn)行了否認(rèn)。
首先就郭鴻寶此次針對(duì)自身提起罷免等一系列動(dòng)作，高保清認(rèn)為，其根本目的完全不是改善上市公司業(yè)績，只是想要回上市公司控制權(quán)。問題是郭鴻寶想要回控制權(quán)，又不愿用現(xiàn)金補(bǔ)足持股差額。
- 另外，除了業(yè)績承諾可能“賴賬”問題，老實(shí)控人郭鴻寶直指現(xiàn)任高保清的“三宗罪”中，重點(diǎn)對(duì)后者治理上市公司的能力進(jìn)行質(zhì)疑，指稱重整三年以來，上市公司還是當(dāng)初那套“舊設(shè)備、舊技術(shù)、舊產(chǎn)品”，無市場競爭力和發(fā)展方向可言。
郭鴻寶稱，“高保清拿到上市公司的時(shí)候，公司留下的沃特瑪?shù)碾姵禺a(chǎn)線能夠生產(chǎn)，賬面還有3.7億貨幣資金?，F(xiàn)在過去三年，上市公司完全是按低價(jià)銷售，電池是虧本在賣，賣的電池價(jià)格比原材料還低，賣多少虧多少，3.7億貨幣資金也被造完了，也沒有新的銷路?！薄艾F(xiàn)在接手，我們也希望可以救一救上市公司?！?/p>
針對(duì)上述指控，高保清在電話采訪中對(duì)界面新聞?dòng)浾咧毖浴翱尚Α?，在她看來?strong>“郭鴻寶留下的爛攤子”是掣肘上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展的根本原因，“他也不是想救上市公司，想要控制權(quán)他完全是為了個(gè)人利益”。
高保清稱，“當(dāng)時(shí)上市公司做重整的時(shí)候，我們給沃特瑪供過貨，所以很多人說讓我過來看看。從我2019年12月8日得到重整的信息，10號(hào)來西安，要在20多天完成交易所、證監(jiān)會(huì)、陜西省證監(jiān)局的審批，召開股東大會(huì)和董事會(huì)，還有債權(quán)人各項(xiàng)會(huì)議，我壓根沒有思考的時(shí)間就拿到了上市公司，拿到之后才發(fā)現(xiàn)上市公司的攤子已經(jīng)爛到極致。”
對(duì)于上市公司所存生產(chǎn)經(jīng)營各方面問題的具體原因，高保清與郭鴻寶的說法完全不同。
公司近年來的業(yè)績虧損，高保清認(rèn)為背后包含幾方面原因：首先，原班底留下的裝備過于落后?！爸卣笊鲜泄井?dāng)時(shí)就拿了一個(gè)內(nèi)蒙工廠，電池生產(chǎn)裝備也是沃特瑪留下的，3GWh的裝備實(shí)際上連0.5、0.6GWh都不夠，我的計(jì)提要多高?。俊逼浯?，也有疫情方面影響，“疫情影響了整整三年，再加上上游材料供應(yīng)緊張，大幅漲價(jià)的原因?！?/p>
對(duì)于郭鴻寶此次發(fā)起的控制權(quán)之爭，高保清則表示，自己并不十分擔(dān)心?！耙敫倪x，他需要爭取其他股東的支持，但是在他手里上市公司已經(jīng)‘死過一次’，還有誰會(huì)再相信他？”
控制權(quán)之爭誰更有勝算？
不過，就郭鴻寶此前多次舉報(bào)的自身資金實(shí)力問題，高保清方面并未對(duì)界面新聞?dòng)浾咛峒啊?/p>
資料顯示，郭高二人在上市公司的持股比例還存在差距。目前，郭鴻寶及西安堅(jiān)瑞鵬華企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“堅(jiān)瑞鵬華”）合計(jì)持有保力新股權(quán)7.64%。其中，郭鴻寶持有1.17億股，占2.65%，堅(jiān)瑞鵬華持有2.21億股，占4.99%。高保清控制的常德中興持股比例為14.86%。
一名位列保力新前十大股東代表對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，目前來看，兩大股東各有各的訴求，作為中小股東，更希望看到雙方能坐下來合作?！皩?duì)于現(xiàn)任實(shí)控人來說，首先要誠信，業(yè)績承諾能否還上，是得到中小股東支持的關(guān)鍵，后續(xù)再談經(jīng)營和股價(jià)，對(duì)于郭總方面，儲(chǔ)能項(xiàng)目代表了產(chǎn)業(yè)大方向，如果有機(jī)會(huì)進(jìn)行積極的合作，我們也非常歡迎?！?/p>
- “拿回上市公司后，我們計(jì)劃把奧林波斯現(xiàn)在做的儲(chǔ)能業(yè)務(wù)裝進(jìn)去，上市公司業(yè)績能有希望好轉(zhuǎn)?！贝饲埃檶毞矫鎸?duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?。?jù)其介紹，奧林波斯是一家專業(yè)從事磷酸鐵鋰儲(chǔ)能電池及儲(chǔ)能系統(tǒng)研發(fā)的高科技企業(yè)，該公司由郭鴻寶近年創(chuàng)立培育。
- 對(duì)于郭鴻寶宣稱將“儲(chǔ)能業(yè)務(wù)能救上市公司”的說法，高保清稱，郭鴻寶也曾建議上市公司投資奧林波斯相關(guān)儲(chǔ)能業(yè)務(wù)，但奧林波斯主打的儲(chǔ)能產(chǎn)品目前還未市場化，對(duì)相關(guān)產(chǎn)品的前景并不看好。
由老實(shí)控人掀開的這場“逼宮”大戲，后續(xù)將走向如何？是老實(shí)控人能得償所愿，重奪實(shí)控權(quán)；還是新實(shí)控人“兵來將擋”，維持現(xiàn)狀？雙方各自勝算幾何？
上海段和段（西安）律師事務(wù)所合伙人姬超凡律師認(rèn)為，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，非職工代表董事由股東大會(huì)審議罷免，罷免程序可以分為以下三種：1.董事會(huì)審議罷免董事的議案并提交股東大會(huì)進(jìn)行審議；2.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，就罷免董事事項(xiàng)進(jìn)行決議；3.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東在股東大會(huì)召開前十日，向股東大會(huì)提交臨時(shí)提案。
姬超凡稱，郭鴻寶采取的是第一種方式，即向董事會(huì)提出罷免議案，但已被保力新董事會(huì)審議后予以拒絕。因此，郭鴻寶還可啟動(dòng)第2種、第3種的罷免程序。郭鴻寶能否達(dá)到罷免高保清董事長職務(wù)的目的，還需根據(jù)其提供的議案內(nèi)容及相關(guān)證據(jù)綜合判定。
根據(jù)界面新聞?dòng)浾哒莆盏馁Y料顯示，郭鴻寶方曾計(jì)劃召集超過10%表決權(quán)的股東共同請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，但后續(xù)該項(xiàng)計(jì)劃未有回音。
相關(guān)資深資本市場人士則對(duì)界面新聞表示，資本市場最終還是講究實(shí)力，“從老實(shí)控人的種種動(dòng)作表明，可能他確實(shí)掌握了現(xiàn)任實(shí)控人在業(yè)績補(bǔ)償方面力有不逮的證據(jù)，為免自身權(quán)益受損而爭奪控制權(quán)，但同時(shí)，對(duì)于上市公司和中小股東來說，老實(shí)控人因?yàn)橹暗霓D(zhuǎn)型失敗，和現(xiàn)在的股權(quán)拍賣等問題，未能展現(xiàn)出絕對(duì)的實(shí)力。”
上述資本市場人士進(jìn)一步指出，如果在新老實(shí)控人都無法完成保力新業(yè)績賠償，經(jīng)營轉(zhuǎn)型等系列問題的情況下，不論哪一方，若能夠引入更具實(shí)力的第三方進(jìn)行援助，或是最優(yōu)解。
一位西安本地券商高層認(rèn)為，目前老實(shí)控人采取的召集上市公司股東、向監(jiān)管層舉報(bào)等方式，恐怕對(duì)上市公司最終狀況影響不大?！吧鲜泄緦?shí)控權(quán)在重整的時(shí)候已經(jīng)賣給人家了，現(xiàn)在又憑啥來‘逼宮’？”
“保力新當(dāng)時(shí)重整時(shí)引入現(xiàn)在的實(shí)控人只能說當(dāng)時(shí)沒有更好的選擇，現(xiàn)在算過河拆橋吧。主要是這個(gè)橋又爛了，雙方都很失敗?！鄙鲜鋈倘耸糠Q，對(duì)于保力新后續(xù)業(yè)績承諾可能爛尾后的走向，“沒辦法可以像當(dāng)初一樣再實(shí)行一次債轉(zhuǎn)股，引進(jìn)新的投資者，現(xiàn)在退市新規(guī)實(shí)行了，給他們的時(shí)間長了很多。”