記者 | 胡振明

兩連板后，2月7日早盤，倍加潔（603059.SH）股價觸及近12個月新高25.47元/股之后，出現(xiàn)了大幅的波動調(diào)整，交易量仍明顯放大。

2月6日晚間，倍加潔披露《股票交易異常波動公告》稱，公司股票于2023年2月2日、2月3日、2月6日連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計超過20%；生產(chǎn)經(jīng)營方面，公司基本面未發(fā)生重大變化；重大事項方面，近期公司披露了《關于收購薇美姿16.4967%股權(quán)的公告》等相關公告，該收購項目涉及的標的資產(chǎn)尚未交割，短期內(nèi)不會對公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

2月6日倍加潔的龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，全天成交金額為2.71億元，買入金額最大的前五名合計買入2890.53萬元，占總成交的10.66%；賣出金額最大的前五名合計賣出3647.13萬元，占總成交的13.46%。買入前五名與賣出前五名總合計為凈賣出756.60萬元。

2023年2月1日，倍加潔與北京君聯(lián)茂林股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“北京君聯(lián)”）、北京翰盈承豐投資中心（有限合伙）（以下簡稱“北京翰盈”）簽署了《關于薇美姿實業(yè)（廣東）股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式收購北京君聯(lián)、北京翰盈持有的薇美姿實業(yè)（廣東）股份有限公司（以下簡稱“薇美姿”）共計16.50%的股權(quán)。

此前，倍加潔通過全資子公司揚州倍加潔日化有限公司持有珠海沄舒股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱“沄舒一期”）98.21%的出資份額；通過全資子公司南京沄潔科技有限公司持有珠海沄舒二期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱“沄舒二期”）99.60%的出資份額。

目前，沄舒一期持有薇美姿的股份比例為3.13%，沄舒二期持有薇美姿的股份比例為12.65%；倍加潔通過沄舒一期、沄舒二期間接持有薇美姿的股份比例合計15.67%股權(quán)。

因此，本次交易完成后，倍加潔將直接及間接持有薇美姿的股份比例為32.17%。

公告顯示，標的公司薇美姿主營口腔護理產(chǎn)品，包括成人基礎口腔護理、兒童基礎口腔護理、電動口腔護理及專業(yè)口腔護理。薇美姿旗下“舒客”品牌獲得認可為中國馳名商標。薇美姿旗下“舒客寶貝”品牌為中國兒童口腔護理產(chǎn)品知名品牌。

根據(jù)公開信息，2022年2月8日，薇美姿曾經(jīng)向香港交易所遞交過上市申請，披露了赴港上市的招股書。不過，目前該招股書已經(jīng)處于失效狀態(tài)。

在本次交易中，交易各方綜合考慮薇美姿的市場地位、經(jīng)營狀況、發(fā)展規(guī)劃及發(fā)展?jié)摿σ约昂捅都訚嵵g的協(xié)同效應等諸多因素，確定本次交易標的資產(chǎn)1855.65萬股股份（即16.50%股權(quán)）對應的交易對價為4.71億元。那么，對薇美姿100%股權(quán)的整體定價為28.56億元。

早在2021年8月10日，蕪湖鴻天基石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）從北京君聯(lián)、北京翰盈受讓獲得2.86%薇美姿股權(quán)，交易對價為8000萬元。那么，該次交易對薇美姿100%股權(quán)的整體定價為28億元。

上述兩次股權(quán)交易間隔了一年多，兩次整體價格做對比，倍加潔認為，2021年8月的交易定價與本次交易定價的股權(quán)價格較為接近。

根據(jù)公告，截至2022年9月末，薇美姿的凈資產(chǎn)為4.28億元；根據(jù)本次交易對價及對應的股權(quán)比例計算出100%股權(quán)的價格為28.56億元；兩者對比，實際上，本次交易的對價金額高于標的公司凈資產(chǎn)的數(shù)倍。

公告顯示，倍加潔選取了共計11家可比上市公司進行對比分析，認為可比上市公司的平均歸母扣非PE（市盈率）倍數(shù)為27.54，中位數(shù)為26.06；平均PB（市凈率）倍數(shù)為2.21，中位數(shù)為2.09。而薇美姿扣非PE倍數(shù)為16.34，PB倍數(shù)為6.83倍。

倍加潔認為，薇美姿扣非PE倍數(shù)僅為可比上市公司的59%，為中位數(shù)的62.70%，較為合理；同時認為，不同于可比上市公司以制造型企業(yè)為主，薇美姿屬于輕資產(chǎn)運營模式，故其PB倍數(shù)雖高于可比上市公司，也具有較大的合理性。

值得注意的是，截至2022年9月30日，上市公司倍加潔的流動資產(chǎn)合計為5.49億元，其中貨幣資金2億元、交易性金融資產(chǎn)0.14億元，明顯少于本次交易金額。倍加潔本次用于購買薇美姿股權(quán)的資金從何而來？

公告顯示，根據(jù)與轉(zhuǎn)讓方簽署的股轉(zhuǎn)協(xié)議，本次交易金額47115萬元，在付款條件滿足后14天內(nèi)支付20%的股份轉(zhuǎn)讓價款，金額9423萬元；在付款條件滿足后240天內(nèi)（即8個月）支付剩余80%的股份轉(zhuǎn)讓價款，金額37692萬元。

倍加潔表示，目前賬面貨幣資金能夠支持公司支付20%的款項；剩余80%的款項，支付時間較長，公司有充足時間籌措余下款項。另外，目前公司的資產(chǎn)負債率27%，即使全部以債務融資方式籌措資金，公司的資產(chǎn)負債率也才達到40%左右，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)仍處于合理范圍。