記者 | 尹靖霏 龐宇
*ST長方(300301.SZ,以下稱長方集團(tuán))鬧劇背后折射出各方利益集團(tuán)的精心布局,老謀深算。
公司原實(shí)控人鄧氏四兄弟通過減持累計(jì)套現(xiàn)16億元,長方集團(tuán)似乎成為其手中的一個(gè)賺錢工具。
李迪初等康銘盛原始的管理團(tuán)隊(duì)在這場股權(quán)交易中,獲得資本和股權(quán),而后卻被長方集團(tuán)爆出財(cái)務(wù)造假。
作為上市公司現(xiàn)任實(shí)控人,王敏高杠桿收購,背負(fù)高額債務(wù),深陷多場被追債的官司中。
鄧氏兄弟的“套現(xiàn)經(jīng)”
長方集團(tuán)成立于2005年,注冊地在深圳市, 實(shí)控人為“鄧氏四兄弟”鄧子長,鄧子華,鄧子權(quán)和鄧子賢。主營業(yè)務(wù)為LED照明光源器件和LED照明產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售,公司于2012年11月9日上市。
從2015年開始,長方集團(tuán)分別以5.28億元、6.01億元、0.15億元的對價(jià),從李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等29名自然人及其余少數(shù)股東處購買康銘盛60%、35.75%、0.91%的股權(quán)。2018年11月,相關(guān)工商變更登記手續(xù)完成,公司將康銘盛納入囊中。對康銘盛的收購也形成共3.83億元的商譽(yù)。
這場對康銘盛的收購,鄧氏兄弟玩的是“股市募資+股權(quán)支付+只掏少量現(xiàn)金”的套路。
- 2015年,長方集團(tuán)將以現(xiàn)金方式支付交易對價(jià)中的 7920萬元,這一資金來源于鄧子長、楊文豪等5名自然人的定向募資;以發(fā)行股份方式支付交易對價(jià)中的4.45億萬元,按12.31元/股的發(fā)行價(jià)格向前述29名自然人發(fā)行了3646萬股股票。
- 2017年12月8日,公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等29名自然人(以下簡稱“出讓方”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,通過現(xiàn)金方式以6.01億元購買出讓方持有的康銘盛35.7454%的股權(quán)。超6億元的資金中有2.4億元來自于定向募資。2016年,公司再度向安信基金、寶盈基金處定增募資7.6億元,發(fā)行價(jià)格為為7.60元/股。7.6億元的募資本擬用于“以PPP模式為主的照明節(jié)能服務(wù)項(xiàng)目”。 長方集團(tuán)在2017年11月變更了募投項(xiàng)目,將節(jié)能服務(wù)項(xiàng)目的部分募集資金2.44億元用于收購康銘盛的部分股權(quán)。
- 2018年11月19日,公司與聶向紅、李細(xì)初、梁滌成、段元元等34名自然人簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,通過現(xiàn)金方式以1527.44萬元購買其持有的康銘盛0.9086%的股權(quán)。
至此,鄧氏兄弟以對價(jià)11.44億元的拿下康銘盛。
在收購康銘盛的同時(shí),鄧氏兄弟還要多元跨界。
- 在2015年年報(bào)里首次出現(xiàn)了要在大健康、大教育、工業(yè)4.0、智能制造等新興產(chǎn)業(yè)尋找突破的表述。
- 2016年6月6日公司宣布擬以1億元自有資金投資設(shè)立全資子公司深圳前海長方教育管理有限公司(以下簡稱長方教育)、與深圳前海易德資本共同投資設(shè)立教育產(chǎn)業(yè)投資并購基金,基金規(guī)模不超過20億元。公司先后欲要收購特蕾新教育集團(tuán)50%的股權(quán)、投資貝殼金寶教育科技(北京)有限公司51%的股權(quán)。
- 2017年5月15日,公司籌劃涉及教育行業(yè)對外投資的重大事項(xiàng),6月29宣布“流產(chǎn)”,同時(shí)表示與廣州新腦力教育科技有限公司勾搭上了,但多個(gè)教育并購項(xiàng)目胎死腹中,即使成功收購的項(xiàng)目業(yè)績也呈現(xiàn)虧損。碰瓷教育敗北。
收購康銘盛和碰瓷教育概念讓長方集團(tuán)的股價(jià)飆漲。從2015年1月5日到5月27日,公司股價(jià)飆漲近170%。
在股價(jià)處于高位之際鄧氏兄弟趁機(jī)減持,從2014年10月至2016年12月僅通過二級市場減持和大宗交易就套現(xiàn)5.84億元。
2017年后公司業(yè)績和股價(jià)邁入下降通道,他們打算一賣了之。2018年買家出現(xiàn),即南昌光谷集團(tuán)有限公司(下稱南昌光谷)。
在2018年南昌光谷入主長方集團(tuán)之前,鄧氏兄弟合計(jì)持有長方集團(tuán)41.59%的股份。2018年3月和2019年6月合計(jì)將22.47%的股份轉(zhuǎn)手賣給南昌光谷,根據(jù)協(xié)議約定能套現(xiàn)8.92億元。
- 2018年3月27日,長方集團(tuán)控股股東、實(shí)際控制人鄧子長、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢兄弟與南昌光谷集團(tuán)有限公司、南昌鑫旺資本企業(yè)(有限合伙)分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。鄧氏兄弟通過共合計(jì)轉(zhuǎn)讓無限售條件流通股13773.62萬股,占公司總股本的17.43%。本次標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考2018年3月19日長方集團(tuán)股票收盤價(jià)的90%計(jì)算,確定為5.20元/股,標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款共計(jì)7.16億元
- 2019年6月3日,長方集團(tuán)控股股東南昌光谷與鄧子長、鄧子權(quán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《解除表決權(quán)委托協(xié)議》,南昌光谷受讓了5.0389%的股份,本次標(biāo)的股份的交易價(jià)格為4.43元/股,標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款共計(jì)人民幣1.76億元.
在轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)給南昌光谷后,鄧氏兄弟手中還有不少剩余股份。
從2019年開始,鄧氏兄弟頻繁減持余下的股份。根據(jù)界面新聞?dòng)浾叽致越y(tǒng)計(jì),2019年至2022年5月,僅通過二級市場集中競價(jià)減持,鄧氏家族就套現(xiàn)1.34億元。
具體來看,其一,2019年鄧氏家族通過二級市場減持股份約1.3%,套現(xiàn)3623.52萬元。
其二,根據(jù)簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書統(tǒng)計(jì)得出,在2020年12月10日至2021年7月27日、2021年9月23日至2022年5月25日兩個(gè)時(shí)期,鄧氏家族通過二級市場集中減持股份約3.385%,套現(xiàn)9808萬元。
綜上,在2014年至2022年5月,鄧氏兄弟至少能套現(xiàn)16.1億元。按2023年2月10日收盤價(jià)計(jì)算,該公司市值也才15.8億元。
鄧氏兄弟的圈錢之路還不止于此。他們還通過高比例質(zhì)押進(jìn)行套現(xiàn)。以2016年為例,他們持股數(shù)量為3.29億股,質(zhì)押的股數(shù)就達(dá)3.09億股,質(zhì)押比例高達(dá)94%。
此后由于上市公司股價(jià)一路下跌,鄧氏兄弟所質(zhì)押的股份跌破平倉線,部分股份或被司法拍賣,部分股份或以被動(dòng)減持的方式償還給券商。而這一部分所套現(xiàn)的資金,界面新聞?dòng)浾卟⑽唇y(tǒng)計(jì)。
由此可見,鄧氏兄弟確實(shí)把長方集團(tuán)賣了個(gè)好價(jià)錢。
王敏“空手套白狼”
鄧氏兄弟的圈錢時(shí)代過去,另一實(shí)控人王敏于2018年登場。
公開資料顯示,王敏于1967年8月出生,博士研究生。他是中國LED領(lǐng)軍企業(yè)晶能光電的聯(lián)合創(chuàng)始人、CEO,陪伴了晶能光電硅襯底LED技術(shù)研發(fā)與成長的全過程,是2015年度全國唯一的國家技術(shù)發(fā)明獎(jiǎng)一等獎(jiǎng)獲得者。其持有80%股份的南昌光谷集團(tuán)是由LED中下游企業(yè)合并成立的、多家硅襯底LED應(yīng)用企業(yè)的控股平臺,已在南昌成功孵化落戶包括中節(jié)能晶和照明、綠野汽車照明等照明應(yīng)用企業(yè),這些企業(yè)在各自細(xì)分市場領(lǐng)域均位居前列。
依托南昌光谷,并撬動(dòng)有國資背景的鑫旺資本,王敏拿下長方集團(tuán)的控制權(quán)。
公開信息顯示,王敏手握南昌光谷超61%的股權(quán),而南昌光谷和鑫旺資本是一致行動(dòng)人,后者將表決權(quán)不可撤銷地委托給南昌光谷行使,委托期限至2024年5月23日。截至2022年12月5日,南昌光谷和鑫旺資本持有上市公司17.43%的股份。
南昌光谷持續(xù)虧損,且營收規(guī)模遠(yuǎn)小于同期的長方集團(tuán)。上市公司公告顯示,2016年和2017年其凈利潤分別虧損162.47萬元、1073.61萬元。從營收規(guī)??矗喜夤?017年實(shí)現(xiàn)營收為2280萬元,同時(shí)期長方集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營收為17.50億元。長方集團(tuán)的營收是南昌光谷的76倍。
持續(xù)虧損的南昌光谷上演起蛇吞象。2018年3月27日,南昌光谷與國資出身的鑫旺資本擬出資7.16億元,合計(jì)拿下鄧氏兄弟17.43%的股份,每股價(jià)格為5.2元,分三期交割。其中南昌光谷這方需拿出4.08億元,買下鄧氏兄弟9.93%股份。王敏哪來4億元資金收購長方集團(tuán)股權(quán)?
從表面看,王敏走了2步棋,核心卻是靠銀行借款。長方集團(tuán)2018年4月和6月發(fā)布的《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份暨公司控制權(quán)擬變更的補(bǔ)充公告》、《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》顯示,一是南昌光谷自掏5000萬元自有資金,作為定金,二是撬動(dòng)銀行資金,其共得了九江銀行和江西銀行意向性貸款和授信額度,合計(jì)3億元。
在實(shí)操層面,依靠的是江西銀行的股票質(zhì)押融資。公開新聞報(bào)道指出,在付下5000萬元定金拿到長方集團(tuán)9.93%股份后,南昌光谷立即將這部分股權(quán)100%質(zhì)押給江西銀行,獲得的1.88億元融資,支付了鄧氏兄弟的第一筆股份轉(zhuǎn)讓的對價(jià)款。
2018年拿下長方集團(tuán)部分股權(quán)后,2019年繼續(xù)收購。2019年6月3日,南昌光谷與鄧子長、鄧子權(quán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,南昌光谷受讓了5.0389%的股份,交易價(jià)格為4.43元/股,總價(jià)款合計(jì)1.76億元。南昌光谷又以付定金的方式拿到這部分股份后,再次100%質(zhì)押給江西銀行,獲得8800萬元融資,支付了鄧氏兄弟股份轉(zhuǎn)讓的對價(jià)款。
值得注意的是,南昌光谷自身亦有國資背景。有江西地方國資背景的南昌光谷光電產(chǎn)業(yè)基金持有其23%的股份。此外,南昌光谷的一致行動(dòng)人,鑫旺資本更是以國資為核心,粗略統(tǒng)計(jì),南昌市地方國資出資比例就超95%,2018年3月27日以3.08億元收購了長方集團(tuán)7.50%股份。
即使撬動(dòng)地方國資、且通過股票質(zhì)押向銀行借款,王敏及南昌光谷費(fèi)勁心思拿下了上市公司控制權(quán),但還是因?yàn)橘Y金不足,沒有支付鄧氏兄弟第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)款。王敏被鄧氏兄弟一紙?jiān)V狀告上公堂。
梳理公告界面新聞發(fā)現(xiàn),2020年8月19日鄧氏兄弟將南昌光谷告上法庭,這場官司持續(xù)了2年時(shí)間還未結(jié)束,2022年12月2日公司披露了深圳市中級人民法院下發(fā)的民事判決書,裁定南昌光谷應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)賠償鄧氏兄弟1.03億元。而南昌光谷就前述判決擬提起上訴。
對于此,長方集團(tuán)稱,在上訴判決前對公司控制權(quán)沒有影響,若南昌光谷上訴后如果仍被判決支付相應(yīng)金額且南昌光谷無法支付該款項(xiàng)時(shí)則有可能對公司控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。
因陷入被鄧氏兄弟追債的官司中,南昌光谷前兩次交割獲得合計(jì)占長方集團(tuán)總股份比例的14.97%股份,于2021年10月29日被廣東省深圳市中級人民法院凍結(jié)。
被鄧氏兄弟追討超1億元、所持股份被凍結(jié),王敏及南昌光谷的麻煩還不止于此。后兩者還陷入與銀行的官司中,被銀行追討借貸的資金。
2022年7月30日長方集團(tuán)披露了南昌光谷與江西銀行的貸款糾紛。公告顯示,截至2022年7月7日,南昌光谷共欠江西銀行借款本金7800萬元,利息26.86萬元。2022年7月15日,江西銀行將南昌光谷、王敏等相關(guān)擔(dān)保方及關(guān)聯(lián)主體告上法庭。
面對銀行的追債,王敏及南昌光谷先是虛晃一槍,與江西銀行簽署了《調(diào)解協(xié)議書》,答應(yīng)在2022年8月20日之前還本付息。可是到了期限后,王敏及南昌光谷卻爽約。江西銀行不得不打起了擔(dān)保物的主意——申請法院裁定拍賣南昌光谷作為該筆借款的擔(dān)保物——超3981萬股的長方集團(tuán)股份。2022年12月5日前述股份以7428萬元的價(jià)格被云南的一位名為駱科樹的投資者競拍成功。
值得注意的是,南昌光谷與江西銀行的貸款并不止于這7800萬元。根據(jù)長方集團(tuán)2022年7月1日發(fā)布的澄清公告顯示:截至2022年6月,南昌光谷在江西銀行的貸款余額為2.5億元,以南昌光谷持有的長方集團(tuán)1.18億股股份為質(zhì)押擔(dān)保。
隨著第一筆7800萬貸款暴雷,被銀行追討,南昌光谷5.04%的股份已被競拍,其剩余貸款1.72億元很有可能也相繼會(huì)被銀行進(jìn)行催討。一旦還款不利,南昌光谷持有的7848萬股股份都有可能相繼會(huì)進(jìn)入法院拍賣程序。屆時(shí)南昌光谷也將喪失9.93%的剩余股權(quán),王敏作為長方集團(tuán)實(shí)控人的地位或?qū)⒉槐!?/span>
值得注意的是,雖然南昌光谷和鑫旺資本是一致行動(dòng)人,后者將表決權(quán)不可撤銷地委托給南昌光谷行使,委托期限至2024年5月23日。一但過了這一委托期限,鑫旺資本還會(huì)選擇南昌光顧及王敏為一致行動(dòng)人么?長方集團(tuán)實(shí)控人又會(huì)是誰?
畢竟鑫旺資本浮虧已超60%。2023年2月10日長方集團(tuán)收盤價(jià)為2元/股,彼時(shí)分2次買入的股價(jià)為5.2元/股、以5.2元/股的成本,鑫旺資本斥資3.08億元買入,持股比例為7.5%,當(dāng)前公司市值為15.8億元,鑫旺資本持有的市值僅剩1.185億元,賬面已浮虧近1.9億元。
不得不說,這些尷尬處境都禍起當(dāng)初南昌光谷及其實(shí)控人王敏“空手套白狼”式高杠桿收購。