文|趕碳號

因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)名單造假，上市公司董事長被處罰。這在A股市場之前恐怕還沒有過先例。就因?yàn)檫@一張罰單，公司的定增計(jì)劃也被迫叫停了。

今天，估計(jì)帝科股份的董事長史衛(wèi)利捶胸頓足，悔不當(dāng)初。因?yàn)樗麍?jiān)持要把公司的股權(quán)激勵(lì)授予公司以外的人，公司和其本人收到監(jiān)管部門的警示函。而且，就因這一張罰單，公司不再符合定增條件。這可以說是董事長親手毀掉了公司本次定增。

上市公司董事長授意公司將對優(yōu)秀員工的股權(quán)激勵(lì)給到公司以外的人，這在整個(gè)A股恐怕都是史無前例。

不知得知此事的帝科員工們會(huì)怎么想，這以后還怎么一起奮斗?。客顿Y者們可能也有點(diǎn)懵圈，公司治理怎么會(huì)這么亂呢？公司這一行為，是如何繞開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、持續(xù)督導(dǎo)的證券公司、第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)的呢？當(dāng)然，趕碳號更好奇，這事監(jiān)管層是怎么知道的呢？

01、奇怪的違規(guī)

股權(quán)激勵(lì)名單，一般不是監(jiān)管的重點(diǎn)內(nèi)容。趕碳號在此之前還從沒有聽說哪家公司因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)名單違規(guī)受處罰。不知道是否是因?yàn)橛腥伺e報(bào)或提供線索，江蘇證監(jiān)局在監(jiān)管工作中發(fā)現(xiàn)，轄區(qū)內(nèi)上市公司帝科股份在披露的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中，被授予的10名優(yōu)秀員工中，竟然有1人根本不是公司員工。

2021年3月27日，帝科股份披露《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》稱，計(jì)劃向公司10名優(yōu)秀研發(fā)和銷售人員進(jìn)行股票激勵(lì)。擬授予激勵(lì)對象的限制性股票數(shù)量為100萬股,占公告日公司股本總額的1.00%。

來源：公司公告

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的流程是法定的，信息要完全公開。被激勵(lì)對象是否有資格很容易核實(shí)。這幾乎沒有造假的可能。但帝科股份的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、投行、財(cái)務(wù)顧問均選擇裝聾作啞，和董事長一樣知錯(cuò)犯錯(cuò)。

帝科股份的公告中也提到：

（一）公司董事會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃后，公司將通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期為不少于10天。

（二）公司監(jiān)事會(huì)將對激勵(lì)對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前3至5日披露監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。

總之，該名單是要公開的，且要經(jīng)過董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的核實(shí)。從結(jié)果上看，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)肯定是沒有仔細(xì)核實(shí)、勤勉盡責(zé)。

公示也是流于形式。激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)進(jìn)行公示是信披要求，有的上市公司會(huì)通過公告直接向廣大投資者披露，有的上市公司則會(huì)通過官網(wǎng)進(jìn)行公示。具體10名被激勵(lì)對象是誰，帝科股份并未在公告中披露。趕碳號現(xiàn)在帝科股份的官網(wǎng)上，也未能檢索到相關(guān)信息。

為了完成這些股權(quán)激勵(lì)，帝科股份還聘請了第三方機(jī)構(gòu)——上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司作為財(cái)務(wù)顧問，這家機(jī)構(gòu)表示說明工作中備查文件中有2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單。然，這家第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)并沒有就名單問題發(fā)現(xiàn)任何異常和違規(guī)行為。不知道他們是如何核實(shí)名單的。

最終，帝科股份確定以2021年5月11日為授予日，以32.51元/股的授予價(jià)格向符合授予條件的10名激勵(lì)對象授予100.00萬股限制性股票。限制性股票授予價(jià)格：32.51元/股。去年帝科股份一度上漲至90.90元/股，目前在55元左右。

02、督導(dǎo)券商光大證券被替換

帝科股份在公告中回復(fù)說，該事項(xiàng)是由董事長兼總經(jīng)理史衛(wèi)利授意指使公司的。言外之意，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、督導(dǎo)券商、中介機(jī)構(gòu)都是被迫。果如此，帝科的公司治理實(shí)在堪憂。另外，督導(dǎo)券商、中介機(jī)構(gòu)當(dāng)然有責(zé)任和義務(wù)去維護(hù)信息披露的真實(shí)性。

特別值得一提的是督導(dǎo)券商。

2022年12月20日，帝科股份披露了《關(guān)于更換保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人的公告》：公司聘請興業(yè)證券擔(dān)任公司2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，公司與原保薦機(jī)構(gòu)光大證券的保薦協(xié)議終止，光大證券未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作由興業(yè)證券承接。

公司治理董事長一言堂，帝科在2022年的經(jīng)營業(yè)績也不盡人意。帝科股份近日發(fā)布2022年年度業(yè)績預(yù)告，報(bào)告期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損260萬元–390萬元，較上年同期由盈轉(zhuǎn)虧。公司把虧損原因歸咎為大環(huán)境不好。但是同行業(yè)公司聚和材料業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2022年凈利潤3.7億元-3.9億元，同比增長49.93%-58.04%。(股權(quán)激勵(lì)以2020年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2021年業(yè)績較好，股權(quán)授予目前不受影響。)

03、定增被毀

因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)名單不實(shí)，江蘇證監(jiān)局向帝科股份、史衛(wèi)利出具警示函。2月15日晚帝科股份公告，鑒于公司及公司董事長史衛(wèi)利于2023年2月14日收到江蘇證監(jiān)局出具的警示函，違反了相關(guān)規(guī)定，使得公司不符合以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的條件，因此公司決定向中國證監(jiān)會(huì)申請撤回向特定對象發(fā)行股票注冊申請文件（簡易程序）。

雖然帝科股份及公司董事長史衛(wèi)利收到警示函，但是監(jiān)管層目前尚未就“編外人員”被授予的限制性股票歸屬作出進(jìn)一步裁定。

被查實(shí)后，帝科股份給出解釋，這名非帝科股份員工的激勵(lì)對象，其被授予的股票系為其他激勵(lì)對象代持的。趕碳號很好奇，這位被激勵(lì)的外人，究竟是誰呢？