文 | 清流工作室 周淼 

主編 | 趙妍

近日，曾請(qǐng)劉濤代言的珠寶商明牌珠寶（002574.SZ）發(fā)布公告稱，公司擬在柯橋經(jīng)開區(qū)管委會(huì)管理區(qū)域內(nèi)投資建設(shè)“日月光伏電池片超級(jí)工廠”項(xiàng)目，主要建設(shè)TOPCon與HJT（異質(zhì)結(jié)）電池產(chǎn)能，項(xiàng)目總投資100億元。

而據(jù)其2022年三季報(bào)顯示，明牌珠寶貨幣資金余額為11.07億元，短期借款有2.3億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為7.55億元，與擬投入金額差異巨大。

對(duì)此，深交所也迅速發(fā)函，就項(xiàng)目具體建設(shè)周期、建設(shè)方、資金使用計(jì)劃、人才及技術(shù)積累等問題發(fā)問。

實(shí)際上早在2023年1月12日，就有相關(guān)媒體報(bào)道了關(guān)于上述光伏項(xiàng)目的建設(shè)情況，涉及投資建設(shè)單位顯示為“浙江日月集團(tuán)有限公司”。對(duì)此，監(jiān)管要求公司說明是否存在信披不及時(shí)等情形，項(xiàng)目相關(guān)方是否與其控股股東浙江日月首飾集團(tuán)有限公司等存在關(guān)聯(lián)。

不過明牌珠寶并未如期回復(fù)深交所問詢。對(duì)于投資光伏項(xiàng)目究竟處于什么進(jìn)展?fàn)顟B(tài)，明牌珠寶僅在投資者互動(dòng)平臺(tái)稱，基于目前的光伏產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、公司經(jīng)營(yíng)狀況等因素，經(jīng)過審慎決策，公司擬投資實(shí)施光伏電池項(xiàng)目，后續(xù)公司將切實(shí)推進(jìn)項(xiàng)目相關(guān)事宜。

事實(shí)上，這并非明牌珠寶的首次跨界。此前，公司還曾跨界房地產(chǎn)，但最終卻以“合同詐騙”告終。據(jù)明牌珠寶去年11月發(fā)布的公告，有關(guān)其投資蘇州市好屋信息技術(shù)有限公司（下稱“蘇州好屋”）?事項(xiàng)被合同詐騙一案已被當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門立案?jìng)刹椤?/p>

除了房地產(chǎn)，明牌珠寶也曾參股銀行，但結(jié)果也不理想。據(jù)最新業(yè)績(jī)預(yù)告，2022年，公司預(yù)計(jì)虧損0.99億元-1.45億元，虧損原因即其所持的瑞豐銀行股價(jià)大幅下跌所致。而如果扣除投資帶來(lái)的收益，明牌珠寶在2019年至2021年均為虧損，扣非凈利潤(rùn)虧損超5億元。

跨界并購(gòu)埋雷

明牌珠寶上次跨界房地產(chǎn)，還是2015年。彼時(shí)正值全國(guó)整體的樓市回暖，明牌珠寶豪砸7億收購(gòu)了房地產(chǎn)電商平臺(tái)蘇州好屋25%股權(quán)，建設(shè)了“珠寶互聯(lián)網(wǎng)+”平臺(tái)；2016年，明牌珠寶又?jǐn)M以24億收購(gòu)其剩余股權(quán)，溢價(jià)近6倍，但最終交易被終止。

在上述并購(gòu)中，蘇州好屋的原股東方汪妹玲、嚴(yán)偉虎等人對(duì)其設(shè)定了業(yè)績(jī)承諾，即2016年至2018年，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)1.80億元、2.50億元、3.20億元，共計(jì)7.5億元，同比增幅一度達(dá)75倍。最終，蘇州好屋三年合計(jì)凈利潤(rùn)僅為4.64億元，比承諾數(shù)少了2.86億元。

在那前幾年，明牌珠寶的非經(jīng)常性損益很大一部分都來(lái)自上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。不過2020年、2021年，蘇州好屋便出現(xiàn)虧損，兩年累計(jì)虧損超3.3億元，這也導(dǎo)致明牌珠寶在2019年、2020年對(duì)其分別計(jì)提了1.78億元、3.04億元的股權(quán)投資減值準(zhǔn)備，進(jìn)而對(duì)業(yè)績(jī)?cè)斐闪擞绊憽?/p>

期間，年審會(huì)計(jì)師也因該計(jì)提減值準(zhǔn)備事項(xiàng)，連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度對(duì)明牌珠寶出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。根據(jù)保留意見，在2019年，蘇州好屋原股東方曾將所持3%股份轉(zhuǎn)讓給忭晟企業(yè)（轉(zhuǎn)讓價(jià)格6000萬(wàn)元，即其整體估值為20億元），并按此估值計(jì)提了相應(yīng)的減值準(zhǔn)備；

但經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，忭晟企業(yè)為世茂房地產(chǎn)的關(guān)聯(lián)方，蘇州好屋與其及關(guān)聯(lián)方存在較多商業(yè)合作關(guān)系及資金往來(lái)；天健所無(wú)法獲取上述交易商業(yè)合理性及對(duì)價(jià)公允性之充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以判斷明牌珠寶對(duì)其股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備是否準(zhǔn)確。

為了消除保留意見相關(guān)事項(xiàng)及其影響，明牌珠寶還決定由副董事長(zhǎng)虞豪華、財(cái)務(wù)總監(jiān)俞可飛擔(dān)任蘇州好屋公司董事長(zhǎng)、首席財(cái)務(wù)官，但蘇州好屋管理層仍不對(duì)其未來(lái)業(yè)績(jī)進(jìn)行有效預(yù)測(cè)并提供依據(jù)。此外，明牌珠寶至今也仍未收齊蘇州好屋的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。

盡管如此，明牌珠寶仍未放棄跨界房地產(chǎn)。去年4月，明牌珠寶又成立了“上海知鯨多信息科技有限公司”（下稱“上海知鯨多”）開展房地產(chǎn)銷售經(jīng)紀(jì)類業(yè)務(wù)。據(jù)公告，上海知鯨多將借用蘇州好屋的平臺(tái)系統(tǒng)及信息資源，并向其支付平臺(tái)信息服務(wù)費(fèi)。

對(duì)此，深交所則在2022年5月發(fā)布了年報(bào)問詢函，要求明牌珠寶披露蘇州好屋披露無(wú)法配合會(huì)計(jì)師提供充分、適當(dāng)審計(jì)證據(jù)的原因分析論證蘇州好屋是否已實(shí)質(zhì)喪失持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，2022年是否仍可能大幅虧損。

即使明牌珠寶對(duì)問詢幾乎進(jìn)行了一一回復(fù)，比如將無(wú)法配合審計(jì)的原因歸于蘇州好屋陷入困境，并稱其2022年不會(huì)大幅虧損等。但在去年11月，明牌珠寶及董事長(zhǎng)虞阿五、總經(jīng)理兼代董事會(huì)秘書虞豪華、財(cái)務(wù)總監(jiān)俞可飛仍為此收到警示函。據(jù)警示函，經(jīng)證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，蘇州好屋存在包銷項(xiàng)目成本跨期確認(rèn)的情形，導(dǎo)致公司2017年至2021年財(cái)務(wù)報(bào)告披露不準(zhǔn)確，造成信披違規(guī)。

僅過了一周的時(shí)間，明牌珠寶又發(fā)布公告稱遭遇合同詐騙，公安機(jī)關(guān)認(rèn)為符合刑事立案標(biāo)準(zhǔn)，已經(jīng)立案?jìng)刹?。公告顯示，該案件便涉及公司投資蘇州好屋事宜，由于公司已對(duì)該項(xiàng)投資作了大部分計(jì)提，預(yù)計(jì)案件結(jié)果不會(huì)對(duì)明牌珠寶產(chǎn)生新的損失。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)打架

回到蘇州好屋自身，雖然明牌珠寶曾將其業(yè)績(jī)?cè)驓w于房地產(chǎn)行業(yè)政策調(diào)整、疫情影響等，但事實(shí)上，蘇州好屋的財(cái)務(wù)狀況可能早有端倪。在被并購(gòu)前后，蘇州好屋的營(yíng)收、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)曾出現(xiàn)了前后“打架”的情況。

據(jù)明牌珠寶2015年的《關(guān)于受讓蘇州市好屋信息技術(shù)有限公司股份并增資的公告》（下稱“《受讓與增資公告》”，蘇州好屋2014年的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別約為6.5億元、2338.14萬(wàn)元；2015年前三季度營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為5.87億元、4001.12萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。

而在其2016年的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（下稱“預(yù)案”）中，兩項(xiàng)數(shù)據(jù)2014年分別為為4.74億元、479.84萬(wàn)元，較前者少了1.76億元、1858.3萬(wàn)元；2015年全年分別為5.65億元、249.64萬(wàn)元，少了約0.22億元、3751.48萬(wàn)元。

與2015年未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)不同的是，2016年的公告是由獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問財(cái)通證券出具。對(duì)此，深交所在問詢函中也要求公司說明前后兩版財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在較大差異的原因，并要求其逐項(xiàng)詳細(xì)說明產(chǎn)生差異的原因與合理性。

清流工作室詢問業(yè)內(nèi)人士得知，雖然明牌珠寶作出了回復(fù)，但有些地方解釋得比較“含糊”。

比如對(duì)于上述兩版公告2014年、2015年?duì)I收、營(yíng)業(yè)成本存在的差異，明牌珠寶均給出了同一個(gè)解釋，“由于營(yíng)業(yè)收入確認(rèn)口徑不同，導(dǎo)致兩次披露數(shù)據(jù)存在較大差異?！?/p>

根據(jù)公告，2016年的預(yù)案披露的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本系按凈額法列示，而2015年的《受讓與增資》則是按全額法列示。不過對(duì)于其為何要在全額法和凈額法之間切換，明牌珠寶卻未作出解釋。

此外，對(duì)于2014年負(fù)債之間的差異，其則解釋稱預(yù)案披露數(shù)據(jù)之所以比《受讓與增資公告》披露數(shù)據(jù)減少 2598.34 萬(wàn)元，主要原因一方面系預(yù)案披露數(shù)據(jù)中確認(rèn)以前年度及 2014 年度預(yù)收款項(xiàng)結(jié)轉(zhuǎn)營(yíng)業(yè)收入 5506.41 萬(wàn)元，另一方面是預(yù)案數(shù)據(jù)補(bǔ)提以前年度及2014年的成本2504.14 萬(wàn)元及應(yīng)交稅費(fèi)-企業(yè)所得稅 1424.56 萬(wàn)元；

而如果按照公告的說法，首版《受讓與增資公告》可能是將不該確認(rèn)的5000多萬(wàn)元預(yù)收款項(xiàng)提前結(jié)轉(zhuǎn)為收入以及將本該計(jì)入的成本及稅金漏掉了，而對(duì)于上一版公告為何提前結(jié)轉(zhuǎn)預(yù)收款項(xiàng)及漏記成本和稅金，明牌珠寶也未說明。

此外，對(duì)于2014年資產(chǎn)和負(fù)債存在差異的原因，明牌珠寶均提到，為“預(yù)案披露數(shù)據(jù)中對(duì)資產(chǎn)與負(fù)債兩邊同時(shí)掛賬金額的1703.91萬(wàn)元對(duì)沖所致”，而對(duì)于這1700多萬(wàn)元是什么科目、為何掛賬，其也未作披露。

審計(jì)業(yè)內(nèi)人士對(duì)此評(píng)價(jià)，企業(yè)有權(quán)利修改確認(rèn)收入的方式，但是修改前后利潤(rùn)收入等變化很大是可疑的，要考慮通過改變會(huì)計(jì)核算方法人為調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情況。

此外，蘇州好屋的前五大供應(yīng)商也存在蹊蹺。根據(jù)問詢函，蘇州好屋與其前五大供應(yīng)商交易內(nèi)容主要為勞務(wù)支持費(fèi)、中介分銷傭金、推廣費(fèi)，交易金額從數(shù)千萬(wàn)至上億元不等。清流工作室注意到，其上述多家大供應(yīng)商之間存在關(guān)聯(lián)，且近幾年內(nèi)還出現(xiàn)了集體注銷的情況。

比如蘇州旭楓婷網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)有限公司（下稱“旭楓婷網(wǎng)絡(luò)”）、蘇州安邦人力資源有限公司（下稱“安邦人力”）、蘇州豐之隆信息咨詢有限公司（下稱“蘇州豐之隆”）、蘇州市慧暢房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司（下稱“蘇州慧暢”）、徐州旺家旺房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司（下稱“旺家旺”），這五家公司分別于近年成立。

其中旭楓婷網(wǎng)絡(luò)在2019年、2020年均為蘇州好屋第一大供應(yīng)商，2021年變?yōu)榈谖宕蠊?yīng)商，蘇州豐之隆、蘇州慧暢、安邦人力則分別為其2019年第二、第四、第五大供應(yīng)商，旺家旺則為2020年第四大供應(yīng)商。

除了旭楓婷網(wǎng)絡(luò)外，其他供應(yīng)商多僅出現(xiàn)一次，便退出了蘇州好屋的前五大供應(yīng)商。其中旭楓婷網(wǎng)絡(luò)、蘇州豐之隆、安邦人力涉及交易內(nèi)容均為勞務(wù)支持費(fèi)，旺家旺涉及交易內(nèi)容為中介分銷傭金，蘇州慧暢則涉及勞務(wù)支持費(fèi)、中介分銷傭金兩項(xiàng)。

清流工作室查詢發(fā)現(xiàn)，上述公司之間在股東層面均存在交集，且可能均為一家集團(tuán)旗下。

比如楓婷網(wǎng)絡(luò)的大股東、監(jiān)事朱雨婷的擔(dān)任總經(jīng)理、持股20%的公司之一“蘇州陽(yáng)光寶奇商貿(mào)有限公司”，則由蘇州豐之隆的大股東、法定代表人屠志萍擔(dān)任監(jiān)事；其大股東朱建國(guó)顯示為蘇州友邦人力資源職介有限公司（下稱“蘇州友邦”）實(shí)控人。

此外，蘇州友邦的另一股東張愛華同時(shí)也是是上述安邦人力、旺家旺的大股東、監(jiān)事；而旺家旺的第二大股東祝濤擔(dān)任法定代表人、高管的廊坊市營(yíng)才房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司的監(jiān)事吳海燕則擔(dān)任蘇州慧暢的第二大股東。

在聯(lián)系方式上，上述公司也有交集。2020年前，旭楓婷網(wǎng)絡(luò)曾與安邦人力、蘇州友邦物業(yè)共用一個(gè)座機(jī)號(hào)碼，2021年，旭楓婷網(wǎng)絡(luò)變更電話號(hào)碼，同一年，蘇州豐之隆也進(jìn)行了同樣的變更；而在此前，蘇州豐之隆則曾與蘇州慧暢、蘇州友邦的另一方關(guān)聯(lián)方共用一個(gè)座機(jī)號(hào)碼。

清流工作室注意到，在上述公司中，蘇州友邦成立最早，且看起來(lái)相對(duì)正規(guī)。該公司官網(wǎng)顯示，其于2003年成立，具有人力資源外包、生產(chǎn)線外包、職業(yè)培訓(xùn)等相關(guān)資質(zhì)，而在該網(wǎng)站有關(guān)“合作伙伴”的部分，便提到了“好屋中國(guó)”，但在蘇州好屋的供應(yīng)商名單中，卻未出現(xiàn)蘇州友邦的身影。

清流工作室以咨詢業(yè)務(wù)的身份詢問蘇州友邦相關(guān)業(yè)務(wù)人員確認(rèn)得知，上述與其聯(lián)系方式相同的旭楓婷網(wǎng)絡(luò)、安邦人力等公司均為蘇州友邦旗下公司，蘇州友邦是最早的總公司。此外，該人士稱，其與蘇州好屋的確曾經(jīng)合作，但也僅提供了勞務(wù)掛靠服務(wù)。

之后在2021年，即明牌珠寶的副董事長(zhǎng)虞豪華及財(cái)務(wù)總監(jiān)任職蘇州好屋后，上述供應(yīng)商便相繼注銷，其中旭楓婷網(wǎng)絡(luò)、蘇州豐之隆均在2022年1月12日注銷，蘇州慧暢、旺家旺則在2021年7月、11月被注銷。

珠寶主業(yè)不振

在明牌珠寶急于跨界背后，或是其主業(yè)不振、業(yè)績(jī)下滑。根據(jù)公開資料，明牌珠寶創(chuàng)立于1987年，總部在浙江紹興，由珠寶大亨虞阿五創(chuàng)建。最初，明牌珠寶主要為老鳳祥做貼牌加工，直到1994年，在其子虞兔良將鉑金引入國(guó)內(nèi)，明牌珠寶也有了第一款鉑金飾品。

之后，虞阿五也和老鳳祥“分手”，組建了“浙江日月集團(tuán)有限公司”，主營(yíng)高檔貴金屬和寶石首飾產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；1999年起，因經(jīng)營(yíng)逐漸有起色，虞阿五也將集團(tuán)正式交給虞兔良接管。到了2001年，明牌珠寶則穩(wěn)占鉑金首飾市場(chǎng)1/3市場(chǎng)份額。

2011年，明牌珠寶成功于深交所掛牌上市。但上市沒多久，明牌珠寶便卷入到私募大佬徐翔股價(jià)操縱案，而其前董事長(zhǎng)虞兔良及董秘曹國(guó)其則被指參與其中。2016年，虞兔良便卸任董事長(zhǎng)一職，此后其子虞豪華上任，目前該公司由虞阿五及虞豪華爺孫執(zhí)掌。

在此期間，明牌珠寶業(yè)績(jī)一直表現(xiàn)平平，凈利潤(rùn)多年在億元以下；如果扣除跨界、投資帶來(lái)的影響，明牌珠寶珠寶首飾主營(yíng)業(yè)務(wù)的2019年至2021年的歸母凈利潤(rùn)分別為 8153.75萬(wàn)元、3690.91 萬(wàn)元、6240.79 萬(wàn)元。

在市場(chǎng)擴(kuò)張上，2022年上半年，周大福珠寶、老鳳祥的門店數(shù)量均在5000家以上，而明牌珠寶只用“近千家自營(yíng)門店、加盟店、經(jīng)銷網(wǎng)點(diǎn)”概括，2020年市占率不到1%。在盈利方面，明牌珠寶近年來(lái)整體銷售毛利率在10%上下波動(dòng)，還不敵同行周大生、潮宏基一半。

除此之外，清流工作室還注意到，近年來(lái)，明牌珠寶的應(yīng)收賬款也出現(xiàn)激增，自2016年的2、3億元增至2022年前三季度的5.22億元。但近年來(lái)，明牌珠寶的應(yīng)收款客戶質(zhì)量并不高，近年頻現(xiàn)逾期甚至暴雷的情況，多家重要的應(yīng)收賬款客戶已成“老賴”或者注銷。

比如在其2022年上半年的前五大應(yīng)收賬款客戶中，如北京福都來(lái)商貿(mào)有限公司、武漢百福珠寶首飾有限公司、鳳臺(tái)縣城關(guān)鎮(zhèn)千之祥珠寶首飾店均被法院多次強(qiáng)制執(zhí)行或已注銷，但明牌珠寶并未將其應(yīng)收賬款壞賬全部計(jì)提。

此外，據(jù)明牌珠寶有關(guān)核銷資產(chǎn)的相關(guān)公告，2021年，其共核銷了2家經(jīng)銷商約4000多萬(wàn)的應(yīng)收賬款壞賬。據(jù)悉，兩家經(jīng)銷商也均為個(gè)體工商戶，其中一家“平遙縣西關(guān)恒祥金店”還曾被爆出業(yè)務(wù)異常、涉嫌詐騙。

此外，明牌珠寶與另一重要經(jīng)銷客戶星光珠寶有限公司也存在債務(wù)糾紛，最終雙方協(xié)商以黃鉑金抵債，涉及金額超2000萬(wàn)元。而在應(yīng)收款未完全收回時(shí)，明牌珠寶在2019年還以自有資金與其關(guān)聯(lián)方設(shè)立合資公司擴(kuò)張安徽市場(chǎng)。

但在2022年7月，與上述星光珠寶有限公司同屬的星光珠寶集團(tuán)的阜陽(yáng)星光珠寶有限公司及相關(guān)人員則被曝出涉嫌集資詐騙罪、非法吸收公眾存款罪。根據(jù)檢察院發(fā)布的告知書，該公司經(jīng)營(yíng)過程中向社會(huì)公眾吸收的資金大部分匯入星光珠寶集團(tuán)及返還集資款本息。