記者｜趙陽(yáng)戈

和邦生物（603077.SH）2月20日晚間接連發(fā)布重磅消息，令人眼花繚亂。

營(yíng)業(yè)收入凈利潤(rùn)雙位數(shù)增長(zhǎng)

根據(jù)安排，川股2022年度年報(bào)首秀于2023年2月20日晚間亮相，和邦生物25.89萬戶股東早已翹首以盼。

數(shù)據(jù)顯示，和邦生物2022年全年的營(yíng)業(yè)收入達(dá)到130.39億元的規(guī)模，同比增長(zhǎng)了30.55%，凈利潤(rùn)為38.07億元，增幅為26.12%。截至2022年年末股東戶數(shù)為26.63萬戶，截至2023年1月31日末為25.89萬戶，較2022年9月末的25.14萬戶有所增加。2022年和邦生物的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為26.44億元，比上年同期減少了19.15%。報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率42.88%。2022年年報(bào)的分配方案為10派0.45元（含稅）。

對(duì)于營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)雙增長(zhǎng)，和邦生物分析主要系公司主要產(chǎn)品雙甘膦、草甘膦和氯化銨受益于下游農(nóng)業(yè)應(yīng)用需求增長(zhǎng);純堿受益于下游新能源產(chǎn)業(yè)的光伏玻璃、碳酸鋰應(yīng)用需求增長(zhǎng)，產(chǎn)品銷售價(jià)同期上漲，且公司本期新增了光伏玻璃、硅片等產(chǎn)品所致。這草甘膦作為全球第一大農(nóng)藥單品，約占據(jù)全球除草劑 30%的市場(chǎng)份額，占全球農(nóng)藥總用量的15%，是玉米、大豆、棉花、小麥等主要大田作物的首選除草劑，是重要的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料。雙甘膦又為草甘膦中間體，其需求變動(dòng)受草甘膦需求影響。雙甘膦市場(chǎng)價(jià)格走勢(shì)與草甘膦基本一致。

截至2022年12月31日，公司已有110萬噸/年碳酸鈉、110萬噸/年氯化銨;210萬噸/年鹽礦開發(fā);20萬噸/年雙甘膦;5萬噸/年草甘膦;7萬噸/年液體蛋氨酸;46.5萬噸/年玻璃/智能特種玻璃;830萬m2/年Low-E鍍膜玻璃;以色列S.T.K生物農(nóng)藥的生物農(nóng)藥、生物獸藥業(yè)務(wù);天然氣供氣及其管道輸送業(yè)、油品銷售、燃?xì)怃N售業(yè)務(wù);順城鹽品(公司參股49%)60萬噸/年的工業(yè)鹽、食用鹽。

和邦生物還有在建工程，重慶武駿年產(chǎn)8GW光伏封裝材料及制品項(xiàng)目，其中1000t/d光伏玻璃面板線已正式投產(chǎn)并轉(zhuǎn)固，其余按計(jì)劃實(shí)施中;阜興科技年產(chǎn)10GW N+型超高效單晶太陽(yáng)能硅片項(xiàng)目，已生產(chǎn)出合格產(chǎn)品并對(duì)外銷售;馬邊煙峰磷礦年產(chǎn)100萬噸磷礦開發(fā)項(xiàng)目，工程建設(shè)按計(jì)劃實(shí)施中，現(xiàn)已實(shí)現(xiàn)磷礦石銷售;廣安必美達(dá)年產(chǎn)50萬噸雙甘膦項(xiàng)目，目前正積極的開展前期工作，已完成項(xiàng)目可行性研究報(bào)告及取得項(xiàng)目備案、環(huán)評(píng)、能評(píng)批文等手續(xù)。

目前，和邦生物正在推進(jìn)可轉(zhuǎn)債。公司計(jì)劃發(fā)行不超過46億元，募資將全部投入“廣安必美達(dá)生物科技有限公司年產(chǎn)50萬噸雙甘膦項(xiàng)目”，該項(xiàng)目總投資額為167.13億元。該可轉(zhuǎn)債于2022年12月中旬獲得證監(jiān)會(huì)受理，2023年2月份進(jìn)行反饋意見的回復(fù)。從年報(bào)來看，截至2022年12月末公司的貨幣資金為45.91億元。廣安必美達(dá)生物科技有限公司為和邦生物的全資子公司。

董秘在協(xié)助調(diào)查

除了年報(bào)之外，和邦生物20日晚間還披露稱，公司近日董事、董事會(huì)秘書莫融因個(gè)人事項(xiàng)正協(xié)助相關(guān)部門調(diào)查;在協(xié)助調(diào)查期間，莫融暫不能履行公司董事、董事會(huì)秘書職責(zé)。

和邦生物表示，在莫融暫不能履行董事、董事會(huì)秘書職責(zé)期間，由公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)王軍及證券事務(wù)代表?xiàng)顤|代為履行職責(zé)。公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況一切正常，后續(xù)公司將根據(jù)相關(guān)進(jìn)展及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

資料顯示，這莫融1972年生，1996年至2001年為四川天聞律師事務(wù)所律師，2001年至2007年為四川興精誠(chéng)律師事務(wù)所律師。2008年2月至今任和邦生物董事、董事會(huì)秘書，本屆任期為2011年3月26日至2023年5月12日。其個(gè)人擁有成都世海投資咨詢有限公司25%的股權(quán)。在和邦生物，莫融直接持股294.2萬股，薪酬為143.2萬元。

查閱歷史，在數(shù)年前的2016年8月4日，莫融還曾被予以監(jiān)管關(guān)注。

據(jù)悉，2015年7月3日，和邦生物申請(qǐng)重大事項(xiàng)停牌，并于同月9日披露正在籌劃與其他相關(guān)方共同發(fā)起設(shè)立民營(yíng)銀行的重要事項(xiàng)。同月11日，公司發(fā)布《對(duì)外投資暨公司股票復(fù)牌公告》，稱公司與小米科技、新希望（000876.SZ）、紅旗連鎖（002697.SZ）等有關(guān)各方籌劃共同發(fā)起設(shè)立民營(yíng)銀行，最終決定投資不超過1500萬元，占擬籌建民營(yíng)銀行總股本不超過5%。次日，公司股票復(fù)牌，并連續(xù)2個(gè)交易日漲停。公司此后一直未就上述參與投資設(shè)立民營(yíng)銀行的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展進(jìn)行披露。

2016年6月13日，紅旗連鎖披露公告稱，與小米科技、新希望共同設(shè)立四川希望銀行已獲銀監(jiān)會(huì)批復(fù)。同日，有媒體報(bào)道公司董事會(huì)秘書在接受采訪中稱，因?yàn)樗柰度肱c其預(yù)期差距較大，公司最終未參與四川希望銀行的籌建。次日，經(jīng)上交所上市公司監(jiān)管一部督促，公司披露未再繼續(xù)參與前述投資民營(yíng)銀行事項(xiàng)。同月17日，經(jīng)上交所上市公司監(jiān)管一部問詢，公司在《關(guān)于收到上海證券交易所問詢函及公司回復(fù)的公告》中披露，公司作為前述民營(yíng)銀行項(xiàng)目籌備的參與方，投資額度較少，后續(xù)未主動(dòng)開展任何工作，未接到項(xiàng)目組織方的任何通知，也未與相關(guān)方就項(xiàng)目籌建進(jìn)行進(jìn)一步聯(lián)系，直至紅旗連鎖公告后，公司才知悉籌備工作已經(jīng)完畢，公司未獲得參與機(jī)會(huì)。

而根據(jù)決定，和邦生物前述投資籌建民營(yíng)銀行的金額雖然未達(dá)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，但公司對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行自愿性信息披露，也應(yīng)當(dāng)符合上述上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。同時(shí)，在公司前期披露投資籌建民營(yíng)銀行事項(xiàng)后，公司股價(jià)反應(yīng)明顯，但此后公司卻并未與各方保持持續(xù)溝通，未主動(dòng)了解和披露該項(xiàng)投資的后續(xù)進(jìn)展和重大變動(dòng)。在知悉未能獲得相關(guān)投資機(jī)會(huì)后，公司董事會(huì)秘書在公司尚未公告的情況下，以媒體采訪報(bào)道的形式代替臨時(shí)公告，經(jīng)監(jiān)管督促后，公司才披露不再參與投資籌建民營(yíng)銀行等相關(guān)事項(xiàng)。

公司信息披露前后缺乏一致性，未能及時(shí)披露對(duì)公司股價(jià)可能產(chǎn)生較大影響的重大事件的相關(guān)進(jìn)展，違反了有關(guān)規(guī)定。公司董事會(huì)秘書作為公司信息披露事務(wù)的直接負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，以媒體報(bào)道代替臨時(shí)公告，披露對(duì)公司股價(jià)有重大影響的相關(guān)信息，違反了相關(guān)規(guī)定以及在《董事、高級(jí)管理人員聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，上交所上市公司監(jiān)管一部最終做出如下監(jiān)管措施決定：對(duì)和邦生物和時(shí)任董事會(huì)秘書莫融予以監(jiān)管關(guān)注。

分拆上市，作同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易承諾

第三件事則是分拆上市。

在培育多時(shí)后，和邦生物終決定分拆四川武駿光能股份有限公司（下稱武駿光能）至上交所主板上市的預(yù)案。據(jù)悉，武駿光能是和邦生物的控股子公司，持股比例為88.38%，為控股股東，賀正剛為實(shí)際控制人。分拆上市后，仍將擁有對(duì)武駿光能的控股權(quán)。和邦生物表示，通過本次分拆，公司將進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦、突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，專注于傳統(tǒng)化工及農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)做優(yōu)、做強(qiáng);同時(shí)有利于控股子公司武駿光能專注于綠色能源領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展。

如上所述，和邦生物目前已完成化工、農(nóng)業(yè)、光伏三大核心業(yè)務(wù)的布局，公司目前的主要產(chǎn)品為純堿、氯化銨、雙甘膦、草甘膦、蛋氨酸、浮法玻璃及制品、光伏材料及制品(包括光伏玻璃原片及深加工產(chǎn)品、光伏組件和光伏單晶硅片)。公司擬分拆的子公司武駿光能系公司開展浮法玻璃產(chǎn)品和光伏產(chǎn)品業(yè)務(wù)的控股子公司，其組織結(jié)構(gòu)與業(yè)務(wù)發(fā)展均與公司的化工和農(nóng)業(yè)產(chǎn)品業(yè)務(wù)保持高度的獨(dú)立性。

根據(jù)披露，武駿光能成立于2010年7月20日，注冊(cè)資本4.53億元，注冊(cè)地址在瀘州市，擁有3家控股子公司，不存在參股子公司及分公司。武駿光能最近三年的主要業(yè)務(wù)為浮法玻璃、光伏玻璃、光伏組件及光伏單晶硅片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為浮法玻璃(包括浮法玻璃原片、Low-E鍍膜玻璃和制品玻璃)、光伏玻璃(包括光伏玻璃原片及深加工產(chǎn)品)、光伏組件和光伏單晶硅片。據(jù)悉，武駿光能目前光伏玻璃、光伏組件及光伏單晶硅片的部分產(chǎn)線已建成投產(chǎn)，并已實(shí)現(xiàn)收入。

那么，2022年武駿光能營(yíng)業(yè)收入15.76億元，歸母凈利潤(rùn)1.89億元，已初具規(guī)模。

既然有分拆，那自然就會(huì)考慮到同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的問題。

界面新聞注意到，和邦生物對(duì)此作出書面承諾，表示自己盡一切合理努力保證公司及控制的其他企業(yè)不從事與武駿光能形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，違反承諾和邦生物還會(huì)對(duì)相關(guān)方因此而遭受的損失作出全面、及時(shí)和足額的賠償。至于關(guān)聯(lián)交易，近年來的金額從數(shù)千萬到億元不等，武駿光能向公司以市場(chǎng)價(jià)格采購(gòu)純堿。另外，武駿光能2021年向關(guān)聯(lián)企業(yè)瀘州和邦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)買商鋪等物業(yè)，用于公司產(chǎn)品展銷。

為減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，和邦生物同樣作出了承諾，表示將避免一切非法占用武駿光能的資金、資產(chǎn)的行為，等等。

據(jù)悉，本次分拆尚需滿足多項(xiàng)條件方可實(shí)施，包括但不限于取得武駿光能董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)于首發(fā)上市相關(guān)議案的批準(zhǔn)、履行上海證券交易所及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相應(yīng)審核和注冊(cè)程序等。