記者｜趙陽戈

明冠新材（688560.SH）最近的煩惱是，對孫公司的失控。

明冠新材此前在2021年11月26日，其全資子公司深圳市明冠投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“明冠投資”)分別與陜西興華同創(chuàng)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“興華同創(chuàng)”)及陳剛簽訂《興華財通創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，明冠投資以自有資金人民幣4000萬元收購興華同創(chuàng)持有的興華財通創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司(以下簡稱“興華財通”)70.00%股權(quán)。

據(jù)悉，興華財通為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，其管理的安康興華新能源投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“安康興華”)對外投資了博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司(以下簡稱“博創(chuàng)宏遠(yuǎn)”)，投資總額為3500萬元，持有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35.00%股權(quán)。也即明冠投資通過收購興華財通70.00%股權(quán)間接持有了博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的股權(quán)。

2022年3月11日，公司全資子公司明冠投資以自有資金通過公開摘牌方式收購陜西安康高新投資管理有限公司(以下簡稱“安康高新”)持有的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35.00%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為3948.12萬元。2022年3月11日，明冠投資與出讓方安康高新簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。至此，公司全資子公司明冠投資直接持有35.00%博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股權(quán)，同時公司全資子公司明冠投資所控制的興華財通擔(dān)任GP的基金安康興華持有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35%股權(quán)，公司合計控制博創(chuàng)宏遠(yuǎn)70.00%的表決權(quán)，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)成為公司控股子公司。

2022年12月28日，公司子公司明冠投資、博創(chuàng)宏遠(yuǎn)收到安康高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(以下簡稱“安康高新區(qū)管委會”)出具的《安康高新區(qū)管委會關(guān)于停止相關(guān)招商引資協(xié)議書的決定書》。而為了維護公司自身合法權(quán)益，公司全資子公司明冠投資向安康鐵路運輸法院就安康高新區(qū)管委會出具的《安康高新區(qū)管委會關(guān)于停止相關(guān)招商引資協(xié)議書的決定書》事項提起訴訟。2023年1月6日，明冠投資也收到了安康鐵路運輸法院送達的《安康鐵路運輸法院受理案件通知書》。

時間來到2023年1月份，鑒于博創(chuàng)宏遠(yuǎn)董事會、監(jiān)事會屆滿到期，明冠投資為加強對控股子公司的管理，2023年1月20日，明冠投資召集和主持博創(chuàng)宏遠(yuǎn)2023年第一次臨時股東會會議，作出《博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司2023年第一次臨時股東會決議》，選舉閆勇、陳文龍、張銳為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)董事，選舉賴錫安為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)監(jiān)事。并經(jīng)同日召開的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)董事會會議，通過選舉陳文龍為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)董事長并聘任其為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)總經(jīng)理。根據(jù)《博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司章程》的規(guī)定，董事長兼總經(jīng)理為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)法定代表人，故自董事會決議作出之日起，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)法定代表人已由趙杰變更為陳文龍，待辦理工商變更登記。

2023年1月31日，明冠投資向博創(chuàng)宏遠(yuǎn)下發(fā)了《關(guān)于博創(chuàng)宏遠(yuǎn)2023年第一次臨時股東會及董事會決議結(jié)果的告知函》，要求委派新任董事、監(jiān)事和高管進入博創(chuàng)宏遠(yuǎn)履職，并辦理博創(chuàng)宏遠(yuǎn)公司章證照等重要資料交接，包括交還公司印鑒 (包括公章、財務(wù)專用章、合同專用章、發(fā)票專用章、法定代表人章)、營業(yè)執(zhí)照正本、營業(yè)執(zhí)照副本、紙質(zhì)財務(wù)賬冊及其他財務(wù)檔案、銀行UKEY及密碼。

然而，2023年2月18日，明冠投資收到博創(chuàng)宏遠(yuǎn)快遞文件《博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司公告》，聲稱明冠投資單方制作的《關(guān)于博創(chuàng)宏遠(yuǎn)2023年第一次臨時股東會及 董事會決議結(jié)果的告知函》及召開的股東會違反程序，告知對召開的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)2023年第一次臨時股東會會議和董事會會議及會議內(nèi)容不予認(rèn)可。

截至目前，明冠新材仍未能接管博創(chuàng)宏遠(yuǎn)公章、合同章、財務(wù)章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料。公司無法完整掌握博創(chuàng)宏遠(yuǎn)實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨 的風(fēng)險等信息，對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的管理控制無法得到博創(chuàng)宏遠(yuǎn)管理層的執(zhí)行。明冠新材表示自己對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的控制存在不確定性風(fēng)險。

眼看2022年年報披露在即，明冠新材控股子公司失控一事立刻引起監(jiān)管層留意。根據(jù)2月21日上交所科創(chuàng)板公司管理部下達的問詢函，要求公司立即充分提示風(fēng)險，說明對年報審計及內(nèi)控審計的影響，披露訴訟的最新進展，說明公司管理層需要采取的措施，并要求公司在5個交易日內(nèi)回復(fù)。

關(guān)于措施，明冠新材在2月22日進展公告中有提及稱，公司將積極溝通，也將向博創(chuàng)宏遠(yuǎn)等啟動包括但不限于訴訟在內(nèi)的法律手段，后續(xù)，公司還將根據(jù)該事項進展情況對全資子公司明冠投資持有的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股權(quán)進行妥善處置。