記者｜趙陽(yáng)戈
從提名到選舉落地，川能動(dòng)力（000155.SZ）歷經(jīng)半月確認(rèn)了新的董事長(zhǎng)。另一方面，逾二十億的重組方案，也于2月24日股東大會(huì)上獲得通過。根據(jù)披露，該方案的實(shí)施還需深交所審核通過，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)。
選出新董事長(zhǎng)
川能動(dòng)力原董事長(zhǎng)被立案調(diào)查及實(shí)施留置措施的風(fēng)波已息。
2月7日，川能動(dòng)力有個(gè)突發(fā)消息。據(jù)公司披露，控股股東四川省能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司總經(jīng)濟(jì)師張昌均已被四川省監(jiān)察委員會(huì)立案調(diào)查及實(shí)施留置措施。張昌均當(dāng)時(shí)同時(shí)任川能動(dòng)力的法定代表人、董事長(zhǎng)。除張昌均外公司其他全部董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員目前均正常履職。
針對(duì)此，川能動(dòng)力也是行動(dòng)迅速。公司當(dāng)時(shí)就提名了何連俊為第八屆董事會(huì)成員候選人。張昌均不再擔(dān)任公司董事及董事長(zhǎng)職務(wù)。據(jù)悉，何連俊歷任成都市溫江區(qū)人民法院副主任科員；四川省人民檢察院副主任科員；中共四川省委辦公廳主任科員；四川省天然氣投資有限責(zé)任公司董事會(huì)秘書、董事會(huì)辦公室、綜合管理部經(jīng)理兼人力資源部經(jīng)理、紀(jì)委委員；四川省天然氣管道投資有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。現(xiàn)任四川省天然氣管道建設(shè)運(yùn)營(yíng)有限責(zé)任公司（暫定名）籌備工作組組長(zhǎng)、四川省天然氣投資集團(tuán)有限責(zé)任公司黨委委員。其未直接或間接持有川能動(dòng)力股份。
從天眼查可以看到，四川省天然氣投資集團(tuán)有限責(zé)任公司由四川省能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司持股51%。四川省能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司正是川能動(dòng)力的控股股東。
根據(jù)2月23日召開的第2次臨時(shí)股東大會(huì)以及第八屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，股東大會(huì)上99.9238%投票比例同意選舉何連俊為董事，董事會(huì)上則5票全票通過了選舉何連俊為第八屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，任期與第八屆董事會(huì)一致。
股東大會(huì)通過重組方案
董事會(huì)這廂剛穩(wěn)，將要面對(duì)的第一個(gè)重要事宜，便是資產(chǎn)重組。
此前，川能動(dòng)力的2023年第1次臨時(shí)股東大會(huì)，從原來的2月22日延期到了2月24日。這個(gè)臨時(shí)股東大會(huì)的重點(diǎn)任務(wù)，是對(duì)川能動(dòng)力重組方案進(jìn)行一系列的投票。
早在2022年5月份，川能動(dòng)力就計(jì)劃通過發(fā)行股份+發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式，向東方電氣（600875.SH）購(gòu)買四川省能投風(fēng)電開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“川能風(fēng)電”）20%股權(quán)，向成都明永投資有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“明永投資”）以發(fā)行股份的方式購(gòu)買其持有的川能風(fēng)電10%股權(quán)及川能風(fēng)電下屬四川省能投會(huì)東新能源開發(fā)有限公司5%股權(quán)、四川省能投美姑新能源開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美姑能源)49%股權(quán)、四川省能投鹽邊新能源開發(fā)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“鹽邊能源”）5%股權(quán)和四川省能投雷波新能源開發(fā)有限公司49%股權(quán)。同時(shí)，川能動(dòng)力還擬向不超過35名特定對(duì)象進(jìn)行配套融資。標(biāo)的對(duì)價(jià)為27.96億元。
半年后的2023年1月20日，川能動(dòng)力對(duì)方案進(jìn)行了調(diào)整，即通過發(fā)行股份的方式購(gòu)買東方電氣持有的川能風(fēng)電20%股權(quán)；擬通過發(fā)行股份的方式購(gòu)買明永投資持有的川能風(fēng)電10%股權(quán)及川能風(fēng)電下屬美姑能源26%股權(quán)、鹽邊能源5%股權(quán)。新的對(duì)價(jià)為22.65億元。配套融資的上限自然也跟著調(diào)整。募集配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后，將用于標(biāo)的公司“涼山州會(huì)東縣小街一期風(fēng)電項(xiàng)目”、“涼山州會(huì)東縣淌塘二期風(fēng)電項(xiàng)目” 項(xiàng)目建設(shè)以及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。
根據(jù)安排此次將分別對(duì)東方電氣和明永投資發(fā)行8716.72萬股和6547.5萬股，發(fā)行價(jià)設(shè)定為14.84元/股，鎖定期為12個(gè)月。
川能動(dòng)力表示，根據(jù)現(xiàn)有法規(guī)，此重組方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整，也不構(gòu)成重組上市。
不過重組也收到了來自監(jiān)管層的“許可類重組問詢函”。根據(jù)2月24日早間披露的回復(fù)公告，川能動(dòng)力作答了幾個(gè)關(guān)鍵問題。其中有關(guān)資產(chǎn)3年里估值差異的問題，川能動(dòng)力回復(fù)稱，一方面是裝機(jī)容量差異大，本次截至基準(zhǔn)日已投產(chǎn)裝機(jī)容量94.42萬千瓦，在建設(shè)裝機(jī)容量28萬千瓦；前次已投產(chǎn)裝機(jī)容量47.92萬千瓦，在建設(shè)裝機(jī)容量29萬千瓦。二來利用小時(shí)數(shù)有差異。前一次評(píng)估對(duì)于在建的風(fēng)電場(chǎng)的利用小時(shí)數(shù)采用可研報(bào)告的數(shù)據(jù)進(jìn)行預(yù)測(cè)，而本次評(píng)估之時(shí)，相關(guān)風(fēng)場(chǎng)已達(dá)到投產(chǎn)狀態(tài)，故是根據(jù)該等各風(fēng)電場(chǎng) 自投產(chǎn)以來的完整年的利用小時(shí)平均數(shù)進(jìn)行預(yù)測(cè)。除此外，尚有折現(xiàn)率、所得稅率的差異，前一次折現(xiàn)率為8.81%，本次為7.39%；前一次企業(yè)所得稅率是25%，本次為15%。至于凈資產(chǎn)前后也相差了13億元，則主要是貨幣資金、應(yīng)收賬款和固定資產(chǎn)的增加。另外川能動(dòng)力也在回復(fù)中表示，風(fēng)電行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)良好，川能風(fēng)電盈利能力將持續(xù)增強(qiáng)。
根據(jù)2月24日晚間公告，該重組方案于2023年第1次臨時(shí)股東大會(huì)上獲得通過，所有議案同意票數(shù)均超過98%。