界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
花費(fèi)超7000萬(wàn)元溢價(jià)收購(gòu)控股股東旗下一家面向離退休老干部發(fā)行的雜志社，山東出版（601019.SH）的這一手關(guān)聯(lián)交易引發(fā)了投資者的質(zhì)疑。
2月25日，山東出版發(fā)布公告稱(chēng)，為避免公司與控股股東山東出版集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“出版集團(tuán)”）所屬企業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，做強(qiáng)公司出版主業(yè)、拓展新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，根據(jù)發(fā)展需要，公司以現(xiàn)金7268.08萬(wàn)元收購(gòu)出版集團(tuán)持有的全資子公司山東老干部之家雜志社有限公司（下稱(chēng)“老干部之家雜志社”）100%股權(quán)。
值得一提的是，出版集團(tuán)為山東出版的控股股東，系公司關(guān)聯(lián)法人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。不過(guò)，由于過(guò)去一年內(nèi)山東出版與出版集團(tuán)之間相同交易類(lèi)別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)3000萬(wàn)元以上，未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，因此本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
上述收購(gòu)消息一出便引發(fā)了投資者的熱議。有投資者質(zhì)疑，“要賣(mài)多少本雜志才能掙出7000多萬(wàn)元？何況是針對(duì)老年人的雜志”，“老干部之家值這么多錢(qián)嗎？是否存在利益輸送的嫌疑”。
公開(kāi)資料顯示，2011年，山東出版由山東出版集團(tuán)有限公司作為絕對(duì)控股股東整體重組，與集團(tuán)旗下山東出版投資有限公司共同發(fā)起設(shè)立。公司旗下?lián)碛邪▋杉乙患?jí)出版社在內(nèi)的9家圖書(shū)出版社、1家音像出版社、1家期刊社、1家數(shù)字出版?zhèn)髅焦尽?家印務(wù)公司（及三家分公司）、省新華書(shū)店集團(tuán)、印刷物資公司等19家全資及控股子公司，員工總數(shù)近萬(wàn)人。
山東出版此次收購(gòu)老干部之家雜志社原歸山東省委老干部局，2022年7月，山東省政府辦公廳印發(fā)《山東省人民政府辦公廳關(guān)于做好<老干部之家>雜志社轉(zhuǎn)企改制工作有關(guān)事宜的通知》，要求將雜志社轉(zhuǎn)制為省屬文化企業(yè)，并整建制劃轉(zhuǎn)至出版集團(tuán)。
2022年10月，出版集團(tuán)以認(rèn)繳注冊(cè)資本1000萬(wàn)元設(shè)立雜志社公司。2022年11月，山東省委老干部局將《老干部之家》雜志社整建制無(wú)償劃轉(zhuǎn)給出版集團(tuán)。2022年12月，出版集團(tuán)將《老干部之家》雜志社部分?jǐn)M注入雜志社公司的資產(chǎn)、負(fù)債，以2022年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，評(píng)估后注入雜志社公司。
此外，老干部之家雜志社旗下還有一家全資子公司——濟(jì)南紅葉文化傳媒有限公司。該公司注冊(cè)資本22萬(wàn)元，主要依托雜志社公司資源，面向廣大離退休干部群體及機(jī)構(gòu)提供各類(lèi)服務(wù)。
作為此次收購(gòu)的重要資產(chǎn)，《老干部之家》雜志究竟質(zhì)地如何？
據(jù)《老干部之家》雜志官網(wǎng)資料顯示，該雜志是由山東省委老干部局主辦的綜合類(lèi)老年期刊，于1993年創(chuàng)刊，目前是山東省內(nèi)影響力最大、發(fā)行量最大、最受老年讀者喜愛(ài)的綜合類(lèi)老年期刊。2006年，《老干部之家》雜志發(fā)展成為上下半月刊，上半月為綜合版《老干部之家》，下半月為健康版《老干部之家—家庭健康》。
從受眾來(lái)看，《老干部之家》雜志面向全國(guó)離退休老干部發(fā)行，以山東省內(nèi)離退休老干部為主，是全國(guó)老年期刊協(xié)會(huì)的副會(huì)長(zhǎng)單位。“創(chuàng)刊18年來(lái)，《老干部之家》發(fā)行量始終保持穩(wěn)步上升的勢(shì)頭，據(jù)2010年的發(fā)行統(tǒng)計(jì)數(shù)字顯示，兩刊發(fā)行總量超過(guò)30萬(wàn)份，其中自費(fèi)訂閱占到了一半以上，其他基本上為老干部工作部門(mén)為老同志統(tǒng)一組織訂閱”。
據(jù)該雜志介紹，《老干部之家》目標(biāo)受眾集中，已形成了自己龐大而穩(wěn)定的讀者群，培養(yǎng)出了一批忠誠(chéng)度極高的老年讀者，雜志每期有3000份的贈(zèng)刊?！坝捎诶细刹抗ぷ飨到y(tǒng)的特殊性，《老干部之家》的讀者囊括了上至省部級(jí)下至鄉(xiāng)鎮(zhèn)級(jí)離退休干部這一龐大的老年群體”。
從老干部之家雜志社近兩年的財(cái)務(wù)狀況來(lái)看，該雜志社在2021年和2022年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3333.59萬(wàn)元、3385.30萬(wàn)元，所對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為646.49萬(wàn)元、744.08萬(wàn)元（2022年度未經(jīng)審計(jì)）。僅從近兩年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，該雜志社營(yíng)收和凈利相對(duì)較為穩(wěn)定。
據(jù)老干部之家官方微信商城顯示，《老干部之家》及《老干部之家-健康》均按年訂閱，每期8元，全年96元，2022年合訂本100元。若按照96元/年的價(jià)格計(jì)算，按照發(fā)行量35萬(wàn)份計(jì)算（雜志鋪官網(wǎng)稱(chēng)其發(fā)行量最大38萬(wàn)份），每年雜志收入約3360萬(wàn)元，與上述披露的營(yíng)業(yè)收入接近。
據(jù)多位山東省城濟(jì)南的離退休人員對(duì)界面新聞表示，他們對(duì)于《老干部之家》這本雜志并不陌生，尤其對(duì)于當(dāng)?shù)貦C(jī)關(guān)單位離退休的公務(wù)員群體來(lái)說(shuō)，作為一項(xiàng)退休福利，單位每年都會(huì)統(tǒng)一為其訂閱《老干部之家》及《老干部之家-健康》兩本雜志，費(fèi)用一般由單位的老干部經(jīng)費(fèi)承擔(dān)。
對(duì)于此次收購(gòu)，山東出版表示，雜志創(chuàng)刊30年來(lái)，作為山東省委老干部局聯(lián)系和服務(wù)廣大離退休干部群體的窗口單位，在老干部系統(tǒng)及老干部群體中具有較強(qiáng)的組織優(yōu)勢(shì)、品牌價(jià)值，具有較強(qiáng)的用戶(hù)粘性，購(gòu)入雜志社將為公司期刊業(yè)務(wù)注入新鮮血液，有利于做強(qiáng)公司出版主業(yè)，同時(shí)可拓展公司在老年服務(wù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的新經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。
根據(jù)山東正源和信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，老干部之家雜志社股東全部權(quán)益價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日：賬面值6240.62萬(wàn)元，評(píng)估值7268.08萬(wàn)元，評(píng)估增值1027.46萬(wàn)元，相當(dāng)于溢價(jià)16.46%。
值得一提的是，截至2022年末，在老干部之家雜志社的總資產(chǎn)中，僅銀行存款就高達(dá)5553萬(wàn)余元。此外固定資產(chǎn)2911.80萬(wàn)元，負(fù)債2296.52萬(wàn)元。
界面新聞注意到，對(duì)于此次關(guān)聯(lián)收購(gòu)議案，在關(guān)聯(lián)董事張志華、王次忠、郭海濤回避的情況下，董事宮杰與三名獨(dú)立董事均投了贊成票，占有效票的100%。
按照計(jì)劃，本次交易的資金來(lái)源為山東出版自有資金，交易預(yù)計(jì)于2023年上半年完成。