記者 | 牛其昌
作為國(guó)內(nèi)最大的心腦血管中成藥生產(chǎn)企業(yè)，步長(zhǎng)制藥（603858.SH）打算出資6400萬(wàn)元增資一家成立僅一年多的生物藥科研公司。
3月2日，步長(zhǎng)制藥發(fā)布公告稱(chēng)，為適應(yīng)公司未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，推進(jìn)公司整體戰(zhàn)略的順利實(shí)施，提升公司整體運(yùn)營(yíng)環(huán)境和外部形象，根據(jù)國(guó)內(nèi)、外醫(yī)藥市場(chǎng)的變化，增加醫(yī)藥科研產(chǎn)業(yè)鏈，現(xiàn)完善公司對(duì)長(zhǎng)睿生物技術(shù)（成都）有限公司（下稱(chēng)“長(zhǎng)睿生物”）的整體重組，公司擬對(duì)外投資重組（通過(guò)包括但不限于增資、股權(quán)受讓等方式）長(zhǎng)睿生物。
重組方案具體為：步長(zhǎng)制藥擬出資6400萬(wàn)元對(duì)長(zhǎng)睿生物進(jìn)行增資，本次增資完成后，長(zhǎng)睿生物的注冊(cè)資本將增加至1億元。同時(shí)，步長(zhǎng)制藥擬于長(zhǎng)睿生物增資完成后，800萬(wàn)元收購(gòu)成都遠(yuǎn)睿生物技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“成都遠(yuǎn)?！保┧钟虚L(zhǎng)睿生物8%股權(quán)。
此外，包括步長(zhǎng)制藥董事蒲曉平在內(nèi)的三名高管對(duì)本次收購(gòu)進(jìn)行跟投，收購(gòu)成都遠(yuǎn)睿所持有長(zhǎng)睿生物2.1%股權(quán)：蒲曉平擬出資100萬(wàn)元收購(gòu)長(zhǎng)睿生物1%股權(quán)，楊春擬出資100萬(wàn)元收購(gòu)長(zhǎng)睿生物1%股權(quán)，馬崇旭擬出資10萬(wàn)元收購(gòu)長(zhǎng)睿生物0.1%股權(quán)。
本次交易完成后，步長(zhǎng)制藥公司持股72%，成都遠(yuǎn)睿持股25.9%，蒲曉平持股1%，楊春持股1%，馬崇旭持股0.1%。
天眼查APP顯示，長(zhǎng)睿生物成立于2021年9月，注冊(cè)地位于成都市天府國(guó)際生物城。截至2021年底，公司注冊(cè)資本為3600萬(wàn)元，而實(shí)繳資本為0，且僅有一人參保。
長(zhǎng)睿生物的經(jīng)營(yíng)范圍包括技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；自然科學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展；醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展；細(xì)胞技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用；人體干細(xì)胞技術(shù)開(kāi)發(fā)和應(yīng)用；人體基因診斷與治療技術(shù)開(kāi)發(fā)等。
從披露的財(cái)報(bào)來(lái)看，截至2021年12月31日，長(zhǎng)睿生物資產(chǎn)總額52.07萬(wàn)元，負(fù)債總額68.35萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-16.28萬(wàn)元，2021年年度營(yíng)收為0，凈利潤(rùn)-50.97 萬(wàn)元。
而進(jìn)入2022年以來(lái)，長(zhǎng)睿生物資產(chǎn)總額有所增加并產(chǎn)生少量收入。截至2022年12月31日，長(zhǎng)睿生物資產(chǎn)總額4546.35萬(wàn)元，負(fù)債總額1948.38萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2597.97萬(wàn)元，2022年1-12月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.87萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-990.72萬(wàn)元。（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
步長(zhǎng)制藥表示，長(zhǎng)睿生物于2021年9月成立，其注冊(cè)資本于2022年實(shí)繳到位，截至2022年5月31日，凈資產(chǎn)增加至3310.16萬(wàn)元。因長(zhǎng)睿生物處于開(kāi)辦階段，未形成穩(wěn)定的收入及利潤(rùn)來(lái)源，日常經(jīng)營(yíng)支出導(dǎo)致2022年末凈資產(chǎn)降至2597.97萬(wàn)元。
作為一家總市值超過(guò)200億的上市公司，步長(zhǎng)制藥為何選擇增資一家處于初創(chuàng)階段，且尚未實(shí)現(xiàn)凈利的生物藥科研公司？
步長(zhǎng)制藥表示，長(zhǎng)睿生物是生物藥科研和研發(fā)CDMO（全稱(chēng)“合同研發(fā)生產(chǎn)組織”）企業(yè)，擁有病毒載體藥、真核動(dòng)物細(xì)胞類(lèi)藥、原核重組蛋白藥三個(gè)產(chǎn)業(yè)化技術(shù)平臺(tái)和多個(gè)在研產(chǎn)品，可以為科研機(jī)構(gòu)、研發(fā)企業(yè)和轉(zhuǎn)型企業(yè)提供從結(jié)構(gòu)發(fā)現(xiàn)到注冊(cè)樣品制備的全程服務(wù)，通過(guò)產(chǎn)品對(duì)外轉(zhuǎn)讓和技術(shù)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售和利潤(rùn)。
因此，此次交易可滿足公司研發(fā)需求，建設(shè)服務(wù)型科研平臺(tái)，用于公司對(duì)外科研投入時(shí)進(jìn)行產(chǎn)品的篩選、評(píng)價(jià)和服務(wù)，以及為自有科研項(xiàng)目在臨床前后提供強(qiáng)有力的技術(shù)支撐。
步長(zhǎng)制藥進(jìn)一步表示，本次投資重組可增強(qiáng)長(zhǎng)睿生物資金實(shí)力，以便開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力。“本次與關(guān)聯(lián)人共同投資有利于降低公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化股權(quán)投資相關(guān)人員的風(fēng)險(xiǎn)約束和激勵(lì)，有利于實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者與所有者的有機(jī)結(jié)合”。
界面新聞注意到，實(shí)際早在去年8月，步長(zhǎng)制藥就有意增資長(zhǎng)睿生物。2022年8月11日，步長(zhǎng)制藥發(fā)布公告稱(chēng)，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于增資長(zhǎng)睿生物技術(shù)（成都）有限公司的議案》，擬出資6400萬(wàn)元向長(zhǎng)睿生物增資，增資完成后，公司持有長(zhǎng)睿生物64%股權(quán)，長(zhǎng)睿生物成為公司控股子公司。
然而直到目前為止，步長(zhǎng)制藥增資的6400萬(wàn)元仍未到位。對(duì)此，步長(zhǎng)制藥證券事務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，此次公告完成后，下一步將簽訂正式的協(xié)議，然后再做協(xié)議公告。
對(duì)于此次入股長(zhǎng)睿生物，據(jù)接近步長(zhǎng)制藥的內(nèi)部人士對(duì)界面新聞表示，公司一開(kāi)始是打算收購(gòu)長(zhǎng)睿生物的母公司成都遠(yuǎn)睿，目的是為了購(gòu)買(mǎi)其幾個(gè)核心專(zhuān)利，但通過(guò)盡調(diào)發(fā)現(xiàn)其在運(yùn)營(yíng)中存在問(wèn)題，無(wú)法達(dá)到審計(jì)評(píng)估的要求。因此雙方通過(guò)協(xié)商，由成都遠(yuǎn)睿成立一家新公司（長(zhǎng)睿生物），并將相關(guān)核心專(zhuān)利技術(shù)及研發(fā)團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)入新公司，再與步長(zhǎng)制藥進(jìn)行合作。
“畢竟現(xiàn)在收購(gòu)一個(gè)正式的CDMO企業(yè)估計(jì)沒(méi)個(gè)幾十億拿不下來(lái)，從全產(chǎn)業(yè)鏈布局的角度出發(fā)，我們希望能先占一個(gè)點(diǎn)。”上述接近步長(zhǎng)制藥的內(nèi)部人士坦言。
界面新聞注意到，長(zhǎng)睿生物目前只有一項(xiàng)已授權(quán)的專(zhuān)利為“一種從牛血清中提取白蛋白和球蛋白的方法及利用牛血的方法”。此外在申請(qǐng)專(zhuān)利四項(xiàng)，新專(zhuān)利申請(qǐng)三項(xiàng)，其中包括“一種表達(dá)狂犬病毒G蛋白的重組黑猩猩源腺病毒及其制備方法”。
針對(duì)工商信息顯示長(zhǎng)睿生物“實(shí)繳資本為0，且僅有一人參保”的情況，步長(zhǎng)制藥證券事務(wù)部負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，“專(zhuān)利技術(shù)由成都遠(yuǎn)睿轉(zhuǎn)到長(zhǎng)睿生物需要的審批時(shí)限較長(zhǎng)，直到去年8月份才轉(zhuǎn)完。而且核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)最早也是在遠(yuǎn)睿，很多人的勞動(dòng)合同沒(méi)有遷到長(zhǎng)睿來(lái)，所以才出現(xiàn)前期工商信息顯示實(shí)繳資本為0，且僅有一人參保。”
公告顯示，長(zhǎng)睿生物技術(shù)團(tuán)隊(duì)專(zhuān)業(yè)能力覆蓋基因工程、蛋白質(zhì)科學(xué)、藥物全流程工藝開(kāi)發(fā)和藥物注冊(cè)等領(lǐng)域，專(zhuān)業(yè)背景互補(bǔ)，擁有較強(qiáng)的基礎(chǔ)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化研發(fā)能力，依托多年技術(shù)服務(wù)項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，建立完整的項(xiàng)目管理體系，為客戶提供優(yōu)質(zhì)、可靠、快速的研發(fā)項(xiàng)目管理服務(wù)。
“正是因?yàn)榍捌跊](méi)有完成技術(shù)和人員的遷移，出于對(duì)上市公司自身利益的保護(hù)，公司采取了分步動(dòng)作，沒(méi)有一次性完成收購(gòu)?！辈介L(zhǎng)制藥證券事務(wù)部負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示。
但即便如此，作為一家初創(chuàng)CDMO公司，長(zhǎng)睿生物前期必然會(huì)進(jìn)行大量投入，在沒(méi)有簽訂對(duì)賭協(xié)議的情況下，能否產(chǎn)生預(yù)期的效益也是投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。
上述接近步長(zhǎng)制藥的內(nèi)部人士對(duì)界面新聞表示，長(zhǎng)睿生物主要是做配套研發(fā)，因?yàn)槠鋵儆诜?wù)性行業(yè)，初創(chuàng)時(shí)設(shè)備機(jī)器一次性投入開(kāi)支較大，但后續(xù)服務(wù)再投入就少了。
“我們6400萬(wàn)元的增資到賬，長(zhǎng)睿生物已經(jīng)簽好的采購(gòu)設(shè)備如儲(chǔ)存罐、發(fā)酵罐就能入場(chǎng)了，屆時(shí)就可以開(kāi)始做配套研發(fā)?！安介L(zhǎng)制藥內(nèi)部人士表示，公司與長(zhǎng)睿生物溝通了解到，長(zhǎng)睿生物目前已有4-5個(gè)在手項(xiàng)目，資金到位之后便可執(zhí)行。
不過(guò)他也坦言，“雖然研發(fā)合同一簽可能簽個(gè)四、五千萬(wàn)，但其實(shí)每一筆付款都約定得很清楚，可能說(shuō)第一筆也就是幾十萬(wàn)、上百萬(wàn)這個(gè)情況，所以說(shuō)還是比較小?！?/span>