文 | 清流工作室 梁耀丹 

主編｜趙妍

天合光能（688599.SH）再次因業(yè)績虛實(shí)與否引發(fā)關(guān)注。

2月24日，天合光能披露2022年度業(yè)績快報，營收和利潤基本都實(shí)現(xiàn)了翻倍：公司去年實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入852.48億元，較上年增長91.65%；歸母凈利潤37.11億元，較上年增長105.68%。

然而有媒體指出，天合光能靚麗的業(yè)績離不開2022年第一大客戶華能集團(tuán)百億級別訂單的助力。然而，就是這樣一個突然出現(xiàn)的第一大客戶，從2019年到2021年，華能集團(tuán)居然連續(xù)三年都沒能進(jìn)入天合光能的前五大客戶名單，天合光能的名字也沒有出現(xiàn)在華能集團(tuán)的承包商或招標(biāo)中標(biāo)名單上。

第一大客戶從天而降，在天合光能的歷史上，可能不是第一次發(fā)生。

清流工作室發(fā)現(xiàn)，早在天合光能回A上市時，也曾披露過一個忽然出現(xiàn)的2018年第一大客戶。這個客戶當(dāng)年不僅為天合光能貢獻(xiàn)了28億的銷售業(yè)績，還一口氣買下了19家光伏電站。

與此次被質(zhì)疑的從事光伏產(chǎn)業(yè)的華能集團(tuán)不一樣，上述2018年第一大客戶是一家私募基金，而基金管理人正是與天合光能交情匪淺的興業(yè)銀行通過下屬公司控制的公司。

第一大客戶從天而降

天合光能是一家老牌光伏企業(yè)，主營業(yè)務(wù)分為光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)、智慧能源三大板塊。2007年6月，天合光能登陸紐交所，2017年3月從紐交所私有化退市。2020年6月，天合光能回歸A股，登陸科創(chuàng)板上市。

然而，在天合光能沖刺上市之時，正值“史上最嚴(yán)厲光伏政策”——“531新政”出臺之際，該政策明確對光伏建設(shè)控規(guī)模、降補(bǔ)貼。一時間，光伏行業(yè)哀號一片，陷入至暗時刻。

天合光能卻是個例外。2016年、2017年、2018年和2019年上半年，天合光能營業(yè)收入分別為225.94億元、261.59億元、250.54億元和107.64億元，2017年、2018年?duì)I業(yè)收入同比分別增長15.78%、-4.22%。同期，天合光能實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.79億元、5.42億元、5.58億元、1.43億元。

在當(dāng)時國內(nèi)光伏市場如此嚴(yán)峻的形勢下，天合光能是如何穩(wěn)住業(yè)績的？

清流工作室注意到，天合光能的光伏電站銷售業(yè)務(wù)板塊在2016、2017年的收入分別為7.3億元、16.7億元，而在2018年暴增至73.4億，占營收的比例上升至30.60%。

與此同時，招股書顯示，寧波梅山保稅港區(qū)遠(yuǎn)晟投資管理有限公司（下稱“遠(yuǎn)晟投資”）2018年位列天合光能第一大客戶，為天合光能貢獻(xiàn)了28億元的銷售收入，占當(dāng)期總收入的11.29%。

28億的交易額正是與電站銷售業(yè)務(wù)息息相關(guān)。2018 年5月，天合光能向遠(yuǎn)晟投資出售了常州天如新能源開發(fā)有限公司（下稱“常州天如”）100%股權(quán)，交易對價 18.54 億元。常州天如持有 19 家光伏電站項(xiàng)目公司，合計裝機(jī)容量 476.54MW。

而遠(yuǎn)晟投資又是代表其設(shè)立的寧波遠(yuǎn)晟-星光1號契約型私募投資基金（下稱“星光1號”）購買天合光能的 19 家光伏電站。

“星光1號”為一只契約型私募投資基金，看不到其出資結(jié)構(gòu)。但可以確定的是，遠(yuǎn)晟投資是興業(yè)銀行下屬的興業(yè)國信資產(chǎn)管理有限公司的全資子公司。

一只私募基金突然出手斥巨資收購了19家光伏電站，令人生疑。上交所反復(fù)追問天合光能，將19個電站轉(zhuǎn)讓給一家私募基金“是否為明股實(shí)債”、“是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)”。

然而，天合光能卻堅稱，交易系各方真實(shí)意思表示，向基金公司銷售電站符合行業(yè)慣例，非產(chǎn)業(yè)背景的投資機(jī)構(gòu)對于光伏電站的投資較為常見。

不過清流工作室注意到，花巨資買下19座電站的私募基金，隨后在一年多的時間里，又將電站悉數(shù)賣給了天合光能的客戶和“合作伙伴”。

當(dāng)初交易完成之后，19家電站所對應(yīng)的項(xiàng)目公司均由常州天如100%持股。然而，大約在一年后，常州天如又將這19家電站的項(xiàng)目公司悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給常州能創(chuàng)新能源開發(fā)有限公司（下稱“常州能創(chuàng)”）。

常州能創(chuàng)成立于2018年3月，起初由天合光能旗下公司江蘇天合太陽能電力開發(fā)有限公司成立。2018年5月，伴隨著與遠(yuǎn)晟投資電站交易的完成，常州能創(chuàng)的股東也變成了常州天如。

而就在常州天如把電站項(xiàng)目公司陸續(xù)轉(zhuǎn)讓給子公司常州能創(chuàng)后，常州能創(chuàng)又進(jìn)一步將持有的大部分電站項(xiàng)目公司一一出售了。巧合的是，從常州能創(chuàng)處接盤電站的，大多都是天合光能客戶。

例如，其中6家電站項(xiàng)目公司——焉耆縣華光發(fā)電有限責(zé)任公司、吐魯番中富旺光伏發(fā)電有限公司、烏什華光發(fā)電有限責(zé)任公司、鄯善安培琪有限公司、哈密宏華太陽能科技有限公司、吐魯番市華光發(fā)電有限公司，均轉(zhuǎn)給了新疆絲路潤元新能源有限公司，后者股權(quán)穿透后為國家電力投資集團(tuán)有限公司。而國家電力投資集團(tuán)有限公司，正是天合光能2020年的第一大客戶。

又例如，淮安中創(chuàng)能源開發(fā)有限公司、淮安黃碼天合太陽能發(fā)電有限公司這兩家電站項(xiàng)目公司，接盤方是正泰電器旗下的公司，而正泰電器是天合光能2022年1-9月期間的第二大客戶。

就在今年1月，常州能創(chuàng)再次易主，由遠(yuǎn)晟投資旗下的常州天如，變?yōu)槌Ｖ輨P創(chuàng)新能源有限公司100%持股。

常州凱創(chuàng)新能源有限公司（下稱“凱創(chuàng)新能源”）表面上與天合光能并無瓜葛，但能找到與天合光能之間的聯(lián)系。

凱創(chuàng)新能源由顧麗華和周建超兩個自然人各持股50%。巧合的是，天合光能的招股書顯示，上市公司的員工持股平臺之一——常州銳創(chuàng)投資合伙企業(yè)（有限合伙），“顧麗華”正是該公司的合伙人之一，持有12.88%的股份，具體職務(wù)是“公司顧問（非公司員工）”。

無獨(dú)有偶，周建超則曾將一家公司——“江蘇清海投資有限公司”的股份轉(zhuǎn)給天合光能實(shí)控人高紀(jì)凡夫婦。周建超控股的河南省盛發(fā)電力工程有限公司，更是曾將另一家公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天合光能旗下公司。

截至目前，仍有4家電站項(xiàng)目公司由常州能創(chuàng)持股，即間接由凱創(chuàng)新能源控制。

也就是說，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，借由遠(yuǎn)晟投資這個通道轉(zhuǎn)一手后，上述19家電站還是到了天合光能關(guān)系密切的公司，或者上市公司客戶的手里。但無論如何，遠(yuǎn)晟投資的出手，成功“挽救”了天合光能的業(yè)績，從而使其順利上市。

基金業(yè)協(xié)會顯示，寧波遠(yuǎn)晟-星光1號運(yùn)作狀態(tài)為“正在運(yùn)作”，但根據(jù)管理人2022年第4季度最新報送信息，該基金存續(xù)規(guī)模低于500萬人民幣。

一位光伏從業(yè)人士向清流工作室表示，私募基金買下電站等于成為電站的“業(yè)主”，以光伏電站特殊性質(zhì)來看，電站賣給國企尚可用于公用事業(yè)，私募基金不太可能通過買下電站取得純粹的投資收益。

然而，就是這樣一位從天而降的大客戶，至今仍未付清余款。根據(jù)招股書，當(dāng)時天合光能對遠(yuǎn)晟投資的應(yīng)收賬款就已經(jīng)存在部分逾期。截至 2019 年末，天合光能應(yīng)收遠(yuǎn)晟投資電站轉(zhuǎn)讓余額為7.37億元，其中長期應(yīng)收款 3.27億元，根據(jù)約定于2023 年收款。也就是說，這筆交易的尾款要等到今年才結(jié)清。

興業(yè)系賺翻

上述交易或僅是興業(yè)銀行參與天合光能資本運(yùn)作的冰山一角。從天合光能私有化到回A上市過程中，興業(yè)銀行的身影頻繁出現(xiàn)。

2015年12月，天合光能董事會收到一封初步無約束型收購提議書，發(fā)函方為天合光能董事長高紀(jì)凡和興業(yè)銀行旗下上海興晟股權(quán)投資，買方團(tuán)擬以0.232美元/普通股的價格購買非其持有的天合光能全部普通股股票。

2017年2月，高紀(jì)凡與廈門國際信托簽署《信托貸款合同》，約定后者向其貸款45.69億元，上述信托貸款資金正是來源于興業(yè)銀行，貸款期限為60個月，貸款年利率為6%，貸款用途為增持公司股份。

2017年3月，天合光能宣布完成私有化交易，同時停止其ADS在紐交所的交易，正式從美股退市，上述私有化交易資金也來自興業(yè)銀行香港分行，該部分私有化貸款本息已于2017年底全部償還。

同樣是2017年3月，天合光能同意吸收興銀成長資本管理有限公司（下稱“興銀資本”）、上海興璟投資管理有限公司（下稱“興璟投資”）在內(nèi)的新股東。興銀資本、興璟投資實(shí)控人均為興業(yè)銀行。

天合光能來到回A上市第三年后，興業(yè)銀行也通過興銀資本、興璟投資獲得不菲的投資收益。

2022年3月21日，天合光能發(fā)布股東減持計劃公告稱，因自身經(jīng)營發(fā)展需要，興銀資本擬于六個月內(nèi)通過大宗交易方式減持不超過3000萬股，興璟投資則計劃在六個月內(nèi)通過大宗交易方式清倉持股。

此后交易記錄顯示，興銀成長已于2022年3月29日以大宗交易方式完成3000萬股減持，套現(xiàn)16.47億元；興璟投資則在2022年3月30日至8月4日以大宗交易方式減持1856.01萬股，套現(xiàn)近12億元。

2022年11月，天合光能再次發(fā)布股東減持計劃公告稱，興銀成長和興璟投資擬分別減持不超過2.31%和0.64%的股份。

于是，在最新顯示的減持進(jìn)展中，興銀成長和興璟投資分別已經(jīng)減持了771萬股和140萬股，套現(xiàn)金額分別為5.47億元和9312萬元。

截至目前，兩家“興業(yè)系”公司對天合光能的持股數(shù)量合約2.49億股。以最新收盤價（57.05元/股）計算，“興業(yè)系”的持倉市值約142億元。

據(jù)統(tǒng)計，通過2017年股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓、大宗交易減持，加上歷年分紅，“興業(yè)系”已確認(rèn)收益達(dá)59.8億元。

清流工作室注意到，天合光能從紐交所退市時的市值只有70億元左右，當(dāng)其三年之后于2020年6月登陸上交所科創(chuàng)板后，市值一度超過1800億元，是退市之時的25倍左右。