界面新聞?dòng)浾?| 胡振明
近幾個(gè)交易日，遼寧能源（600758.SH）股價(jià)出現(xiàn)明顯波動(dòng)。截至3月10日（周五）收盤，遼寧能源每股收于4.17元，跌2.57%。
3月7日晚間，遼寧能源公告稱，擬在2023年3月23日召開股東大會(huì)，將審議《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等多個(gè)議案。
18億元買新能源電站“門票”
在股價(jià)出現(xiàn)明顯波動(dòng)之前，遼寧能源在3月6日的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“交易草案”）披露，擬以向特定對(duì)象發(fā)行股份的方式購(gòu)買遼寧清潔能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“清能集團(tuán)”）100%股份，交易價(jià)格為18.17億元；同時(shí)，向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)10億元。
交易草案顯示，本次交易發(fā)行股份購(gòu)買清能集團(tuán)的發(fā)行價(jià)格為3.84元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的80%，且不低于上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)，即2021年12月31日歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)值3.8340元/股。
在交易總價(jià)和發(fā)行價(jià)格都確定之后，本次交易發(fā)行的股票數(shù)量確定為4.73億股，占發(fā)行后上市公司總股本的26.36%。
本次交易前，上市公司遼寧能源的主營(yíng)業(yè)務(wù)為煤炭開采、洗選加工和銷售，電力、熱力的生產(chǎn)和供應(yīng)。本次交易的標(biāo)的公司清能集團(tuán)是遼寧省屬國(guó)有企業(yè)中領(lǐng)先的綜合性清潔能源公司，主要從事清潔能源項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)。清能集團(tuán)的具體業(yè)務(wù)包括風(fēng)電業(yè)務(wù)、太陽(yáng)能發(fā)電業(yè)務(wù)、成品油業(yè)務(wù)以及正在籌劃的天然氣業(yè)務(wù)。
遼寧能源表示，本次交易完成后，上市公司將持有清能集團(tuán)100%股份，進(jìn)入新能源電站項(xiàng)目的開發(fā)、投資、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)行業(yè)。
負(fù)債規(guī)模大增
根據(jù)交易草案，標(biāo)的公司清能集團(tuán)的總資產(chǎn)從2020年年末的27.13億元增加至2022年9月末的40.27億元，增幅48.47%。雖然總資產(chǎn)在此期間有比較大幅的增長(zhǎng)，但是歸母所有者權(quán)益合計(jì)金額僅從14.27億元增長(zhǎng)至14.87億元，增幅僅4.20%。
從清能集團(tuán)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看來(lái)，自2020年以來(lái)其總資產(chǎn)的增長(zhǎng)主要是負(fù)債規(guī)模出現(xiàn)了較大規(guī)模的增長(zhǎng)。2020年年末，清能集團(tuán)的負(fù)債總額為7.00億元，而到2022年9月末已經(jīng)增長(zhǎng)至18.75億元，增幅達(dá)167.86%。
2020年度和2021年度，清能集團(tuán)的營(yíng)業(yè)收入分別為2.87億元和3.33億元，在收入增長(zhǎng)的情況下，凈利潤(rùn)卻從8398.60萬(wàn)元下降至7942.44萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)也從4918.77萬(wàn)元下降于3630.86萬(wàn)元。
交易草案披露了對(duì)標(biāo)的公司清能集團(tuán)的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)。2023年至2025年各年度，清能集團(tuán)預(yù)計(jì)可以實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)為10203.36萬(wàn)元、13428.84萬(wàn)元和13881.76萬(wàn)元，而2020年度、2021年度以及2022年1-9月實(shí)際已實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)為5628.93萬(wàn)元、4692.42萬(wàn)元和2302.33萬(wàn)元。預(yù)測(cè)期業(yè)績(jī)與此前實(shí)際盈利水平出現(xiàn)明顯的差異。
遼寧能源認(rèn)為，清能集團(tuán)最主要的盈利來(lái)源是風(fēng)電業(yè)務(wù)，其控股的5個(gè)現(xiàn)有風(fēng)電項(xiàng)目裝機(jī)容量合計(jì)247.5MW，而在建的三個(gè)風(fēng)電項(xiàng)目的裝機(jī)容量合計(jì)550MW，將分別于2023年陸續(xù)并網(wǎng)運(yùn)營(yíng)，將成為未來(lái)主要盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，導(dǎo)致了預(yù)測(cè)期與報(bào)告期盈利水平差異。
以2022年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次交易中，對(duì)清能集團(tuán)100%股份采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，清能集團(tuán)母公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為13.57億元，評(píng)估值為18.17億元，評(píng)估增值4.60億元，增值率為33.88%。
值得一提的是，距離評(píng)估基準(zhǔn)日不久之前，2022年6月28日清能集團(tuán)第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，吉林中峰（全稱“吉林省中峰能源有限公司”）將其持有的清能集團(tuán)1.25%的股份（對(duì)應(yīng)1723.10萬(wàn)元注冊(cè)資本）以2000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給吉林中塬（全稱為“吉林省中塬生化科技有限公司”），按轉(zhuǎn)讓價(jià)格及對(duì)應(yīng)的股份比例計(jì)算，該次股份轉(zhuǎn)讓對(duì)清能集團(tuán)的估值為16億元，較本次交易的估值少2.17億元。
資金缺口較大
根據(jù)交易草案，在發(fā)行股份支付購(gòu)買清能集團(tuán)100%股份的同時(shí)，遼寧能源擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)10億元，將用于標(biāo)的公司清能集團(tuán)的在建項(xiàng)目以及償還上市公司遼寧能源的債務(wù)。
其中，所募集的2.70億元計(jì)劃投入到“遼能康平300MW風(fēng)電項(xiàng)目”。該項(xiàng)目位于遼寧省沈陽(yáng)市康平縣境內(nèi)，安裝4000kW風(fēng)力發(fā)電機(jī)組75臺(tái)，總計(jì)裝機(jī)容量為300MW，由清能集團(tuán)子公司遼能（康平）新能源有限公司負(fù)責(zé)具體實(shí)施。
該項(xiàng)目正處于建設(shè)期，預(yù)計(jì)施工總工期為12個(gè)月，預(yù)期投資回收期為8.63年（含建設(shè)期、所得稅后），項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（所得稅后）為10.76%。
另外，所募集的配套資金2.50億元將用于建設(shè)“遼能南票200MW風(fēng)電項(xiàng)目”。該項(xiàng)目位于遼寧省葫蘆島市南票縣境內(nèi)，安裝4000kW風(fēng)力發(fā)電機(jī)組10臺(tái)、5000kW風(fēng)力發(fā)電機(jī)組17臺(tái)及6250kW風(fēng)力發(fā)電機(jī)組12臺(tái)，總計(jì)裝機(jī)容量為200MW，由清能集團(tuán)子公司遼能（南票）新能源有限公司負(fù)責(zé)具體實(shí)施。
遼能南票200MW風(fēng)電項(xiàng)目預(yù)期投資回收期為11.63年（含建設(shè)期、所得稅后），項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（所得稅后）為6.71%。
上述遼能康平300MW風(fēng)電項(xiàng)目和遼能南票200MW風(fēng)電項(xiàng)目擬投資總額合計(jì)31.61億元，而本次募集配套資金擬投入5.20億元，相較之下，存在26.41億元的資金缺口。根據(jù)交易草案，兩個(gè)募投項(xiàng)目投資總額與擬使用募資之間的差額，由標(biāo)的公司通過(guò)自籌方式解決。
不過(guò)，交易草案顯示，截至2022年9月30日，清能集團(tuán)的貨幣資金有7.50億元，流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)也不過(guò)12.73億元。清能集團(tuán)的兩個(gè)募投項(xiàng)目仍存在明顯的資金缺口。
近年來(lái)，清能集團(tuán)負(fù)債規(guī)模已大幅上升。
2020年年末、2021年年末及2022年9月末，清能集團(tuán)負(fù)債總額分別為7億元、11.66億元及18.75億元。交易草案顯示，這主要是項(xiàng)目建設(shè)借款大幅增加所致。
財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，在2020年年末、2021年年末及2022年9月末，清能集團(tuán)的短期借款金額分別為0萬(wàn)元、4.77億元和5.39億元，占負(fù)債總額的0%、40.87%和28.77%。交易草案顯示，這些均為信用借款，其金額增加的原因主要是遼能南票200MW風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目及遼能康平300MW風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目前期貸款；同期的長(zhǎng)期借款分別為2.41億元、2.91億元和8.99億元，也呈上升趨勢(shì)。
綜合起來(lái)，清能集團(tuán)的短期借款和長(zhǎng)期借款合計(jì)2.41億元、7.68億元和14.38億元，占同期負(fù)債總額7億元、11.66億元、18.75億元的34.46%、65.78%、76.73%，占比越來(lái)越高。同時(shí)，清能集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率為25.80%、35.65%和46.55%，也在連續(xù)上升。
2020年度、2021年度及2022年1-9月，清能集團(tuán)的財(cái)務(wù)費(fèi)用中包含的利息費(fèi)用分別為1689.27萬(wàn)元、1342.69萬(wàn)元和908.49萬(wàn)元，與借款金額連續(xù)增長(zhǎng)不同，利息費(fèi)用呈下降趨勢(shì)。
在這期間，清能集團(tuán)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分別為11372.80萬(wàn)元、10571.55萬(wàn)元和6383.92萬(wàn)元，也出現(xiàn)了連續(xù)下降的情況。近年來(lái)，其每年凈利潤(rùn)均不足億元，自身盈利水平與資金缺口也有明顯差距。
另外，本次募集配套資金當(dāng)中，有4.80億元擬用來(lái)償還上市公司遼寧能源的債務(wù)，占擬募集配資資金總額的48%，接近一半。
遼寧能源認(rèn)為，本次交易后其合并備考口徑的資產(chǎn)負(fù)債率約為62.90%和60.89%，在同行業(yè)上市公司中處于較高水平，使用募集的部分配套資金償還銀行貸款，可降低本次交易后上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率。