界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

由于被收購(gòu)一方大客戶的反對(duì)，國(guó)內(nèi)兩大無(wú)菌包裝巨頭“合體”前景變得撲朔迷離。

3月14日晚間，紛美包裝（紛美，00468.HK）發(fā)布公告稱，已于當(dāng)日就擬出售事項(xiàng)向國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局正式遞交反壟斷申報(bào)。在此之前，紛美包裝就新巨豐（301296.SZ）擬收購(gòu)其股權(quán)一事明確，董事會(huì)決議反對(duì)股權(quán)出售事項(xiàng)。

紛美包裝董事會(huì)表示，由于新巨豐和紛美包裝的第一大客戶是競(jìng)對(duì)關(guān)系，收購(gòu)會(huì)讓新巨豐及其大客戶最終擁有公司權(quán)益，進(jìn)而導(dǎo)致紛美包裝與大客戶之間業(yè)務(wù)關(guān)系緊張。

在紛美包裝看來(lái)，出于對(duì)收購(gòu)的反對(duì)，其“大客戶”已經(jīng)采取了實(shí)際的“制裁”措施：鑒于存在上述疑慮，今年2月份，集團(tuán)與其大客戶及其他相關(guān)客戶之間的業(yè)務(wù)量仍遠(yuǎn)低于往年同期。

新巨豐在接受界面新聞采訪時(shí)則表示，相關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)仍在正常推進(jìn)過(guò)程中，并且對(duì)紛美包裝董事會(huì)關(guān)于大客戶疑慮的說(shuō)法表示質(zhì)疑。

“本次交易系紛美包裝兩股東之間正常權(quán)利的行使，無(wú)需其他股東同意?！毙戮挢S對(duì)界面新聞強(qiáng)調(diào)，不清楚紛美管理層提到的業(yè)績(jī)下滑問(wèn)題是由于行業(yè)或公司自身經(jīng)營(yíng)，還是真的由所謂的客戶擔(dān)憂問(wèn)題而導(dǎo)致。

“蛇吞象”收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手

公開資料顯示，山東新巨豐科技包裝股份有限公司成立于2007年，總部位于山東泰安，專業(yè)從事生產(chǎn)液體食品無(wú)菌包裝材料，業(yè)務(wù)范圍涉及無(wú)菌包裝材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和無(wú)菌包裝設(shè)備的技術(shù)支持，是國(guó)內(nèi)為數(shù)不多能夠規(guī)模化生產(chǎn)無(wú)菌包裝的企業(yè)，產(chǎn)品應(yīng)用于國(guó)內(nèi)眾多乳企。

2022年9月2日，新巨豐登陸創(chuàng)業(yè)板上市，成為內(nèi)資控股的第一大無(wú)菌包裝材料供應(yīng)商。截至目前，袁訓(xùn)軍、郭曉紅夫婦對(duì)新巨豐合計(jì)實(shí)際控制的股權(quán)為31.23%。

而作為新巨豐在國(guó)內(nèi)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一，紛美包裝成立于2003年，前身是山東泉林包裝公司，2010年登陸香港聯(lián)交所，并正式更名為紛美包裝。據(jù)悉，紛美包裝在國(guó)內(nèi)擁有山東、內(nèi)蒙古與青島利康工廠，并分別在德國(guó)與意大利擁有一家工廠。其無(wú)菌包裝在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的占有率僅次于國(guó)際巨頭利樂(lè)，排名第二。

進(jìn)入2023年，剛剛登陸創(chuàng)業(yè)板不到半年時(shí)間的新巨豐便將觸角伸向了紛美包裝。

1月29日晚間，新巨豐拋出一份重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案，擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金收購(gòu)JSH Venture Holdings Limited（下稱“JSH“）持有的標(biāo)的公司紛美包裝3.77億股股票，約占其總股份的28.22%。

根據(jù)新巨豐與JSH簽訂的《股份購(gòu)買協(xié)議》，本次交易的收購(gòu)對(duì)價(jià)為每股2.65港元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元），這一價(jià)格較紛美包裝前一日的收盤價(jià)溢價(jià)約22.69%。交易完成后，新巨豐將成為紛美包裝的第一大股東，但仍無(wú)法實(shí)現(xiàn)控制。

彼時(shí)，新巨豐證券事務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受界面新聞采訪時(shí)表示，通過(guò)參股紛美包裝可以完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，對(duì)完善產(chǎn)品種類和市場(chǎng)布局有一定積極作用。

2021年，新巨豐實(shí)現(xiàn)營(yíng)收12.42億元，凈利1.57億元，截至年底，資產(chǎn)總額17.28億元。相比之下，起步更早、產(chǎn)品線更豐富的紛美包裝2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收34.64億元，凈利2.85億元，年底資產(chǎn)總額36.58億元。

從產(chǎn)能來(lái)看，截至2021年底，紛美包裝約為300億包，約為新巨豐的三倍。

也就是說(shuō)，市場(chǎng)份額更低、資產(chǎn)總額不到紛美包裝一半、營(yíng)收僅占紛美包裝約三分之一的新巨豐，意欲豪擲8.64億元“入主”紛美包裝，并成為其第一大股東。

對(duì)于這一“以小博大”的操作，新巨豐表示，紛美包裝的產(chǎn)品規(guī)格和類型較公司更為豐富，同時(shí)，公司目前尚未涉及標(biāo)的公司從事的灌裝機(jī)、配件、技術(shù)服務(wù)等包裝及灌裝解決方案業(yè)務(wù)，紛美包裝亦在國(guó)外市場(chǎng)有一定布局。通過(guò)本次戰(zhàn)略入股，雙方有望在產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)領(lǐng)域、銷售市場(chǎng)等開展合作交流。

從行業(yè)角度來(lái)看，新巨豐此次“蛇吞象”收購(gòu)紛美包裝被外界視為“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”。

財(cái)通證券研報(bào)分析認(rèn)為，“新巨豐是伊利的第一大國(guó)產(chǎn)無(wú)菌包裝供應(yīng)商，而紛美是蒙牛的第一大國(guó)產(chǎn)無(wú)菌包裝供應(yīng)商，雙方有望打通國(guó)內(nèi)排名前二的乳企客戶資源，使得無(wú)菌包裝國(guó)產(chǎn)化替代陣營(yíng)的實(shí)力更加強(qiáng)大，面對(duì)海外巨頭形成更有利的競(jìng)爭(zhēng)格局?！?/span>

據(jù)無(wú)菌包裝行業(yè)業(yè)內(nèi)人士對(duì)界面新聞表示，若新巨豐能夠順利“入主”紛美，有望改變國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝行業(yè)市場(chǎng)格局。加之公司產(chǎn)能進(jìn)一步擴(kuò)張，外資在國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝行業(yè)的占比有望進(jìn)一步降低，由外資主導(dǎo)的風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)進(jìn)一步下降。不僅如此，紛美包裝境外銷售占比在三成左右，借助紛美在海外建立的生產(chǎn)和銷售資源，有利于本土企業(yè)出海競(jìng)爭(zhēng)。

在盈利方面，紛美包裝也能給新巨豐帶來(lái)實(shí)實(shí)在在的利潤(rùn)。

浙商證券研報(bào)認(rèn)為，以2022年預(yù)計(jì)利潤(rùn)中值1.78億元計(jì)算，本次收購(gòu)預(yù)計(jì)可以給新巨豐貢獻(xiàn)5000萬(wàn)利潤(rùn)?？紤]到2022年原材料高位，紛美利潤(rùn)承壓，而2023年核心原材料原紙等預(yù)期下行，保守假設(shè)2023年利潤(rùn)率恢復(fù)至21年水平8%，對(duì)應(yīng)2023年紛美包裝利潤(rùn)有望超3億元，對(duì)新巨豐利潤(rùn)貢獻(xiàn)或?qū)⒔?億元。 

不過(guò)，從二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)來(lái)看，新巨豐在發(fā)布收購(gòu)消息的次日，公司股價(jià)跳空高開后大漲13.07%，隨后在2月10日觸及19.82元/股的高點(diǎn)后回落。截至3月15日收盤報(bào)17.67元/股，較近期高點(diǎn)大幅回落。

大客戶的疑慮

就在新巨豐看起來(lái)勢(shì)在必得之時(shí)，紛美包裝發(fā)布了一則耐人尋味的公告，令這起收購(gòu)案的走向懸念陡增。

2月1日，紛美包裝在確認(rèn)上述收購(gòu)事項(xiàng)的同時(shí)，指出新巨豐的最大客戶（兼其股東）“客戶B”為中國(guó)領(lǐng)先的乳制品生產(chǎn)商及分銷商之一，亦為本集團(tuán)的五大客戶之一。由于客戶B為本集團(tuán)的最大客戶“客戶A”的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，假如出售事項(xiàng)交割，新巨豐及客戶B最終將擁有本公司權(quán)益，很可能會(huì)引起客戶A的疑慮，例如對(duì)于本集團(tuán)保護(hù)客戶A機(jī)密資料的方面。

紛美包裝表示，若未能充分解決客戶A的疑慮，很可能會(huì)損害本集團(tuán)與客戶A的業(yè)務(wù)關(guān)系，更會(huì)對(duì)本集團(tuán)及其業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響。同時(shí)也有其他客戶向集團(tuán)反映類似客戶A的疑慮，并表示假如客戶A與本集團(tuán)終止商業(yè)來(lái)往，其亦可能會(huì)跟隨客戶A的決定。

在與客戶溝通后，紛美包裝行政總裁兼執(zhí)行董事畢樺得到的反饋是，若保密資料的疑慮未得到解決，則客戶會(huì)將訂單從紛美包裝轉(zhuǎn)移到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。其中一名大客戶已作出書面通知，若紛美包裝不采取進(jìn)一步行動(dòng)，將考慮暫停進(jìn)一步的訂單。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，新巨豐和紛美包裝的第一大客戶是競(jìng)對(duì)關(guān)系，新巨豐的第一大客戶也是其股東，這讓紛美包裝的客戶對(duì)此次收購(gòu)產(chǎn)生了疑慮。而一旦紛美包裝的第一大客戶與其終止合作，其他客戶也有可能追隨終止合作。

或是受上述消息影響，紛美包裝在停牌后的首個(gè)交易日大跌22.69%。截至3月15日收盤，紛美包裝報(bào)1.75港元/股，較公告之前累計(jì)下跌近20%。

另一邊，新巨豐2月28日披露了收購(gòu)進(jìn)展，稱正積極推進(jìn)交易的各項(xiàng)工作，截至公告披露之日，此次交易相關(guān)各項(xiàng)盡職調(diào)查、估值、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則差異鑒證等工作仍在持續(xù)推進(jìn)中。

3月9日，紛美包裝徹底“攤牌”，明確公司董事會(huì)決議反對(duì)股權(quán)出售事項(xiàng)，重申作出該決定系擔(dān)心集團(tuán)與大客戶業(yè)務(wù)關(guān)系緊張，并表示集團(tuán)與其大客戶及其他相關(guān)客戶之間于2023年2月的業(yè)務(wù)量仍遠(yuǎn)低于往年同期。

值得一提的是，紛美包裝在接受媒體采訪時(shí)還表示，“已經(jīng)向國(guó)家有關(guān)監(jiān)管部門舉報(bào)，請(qǐng)國(guó)家機(jī)關(guān)對(duì)本次交易的過(guò)程合法性進(jìn)行嚴(yán)格審查?！?/span>

針對(duì)舉報(bào)的具體內(nèi)容及對(duì)象，以及大客戶疑慮導(dǎo)致公司2月份業(yè)務(wù)量下降的事實(shí)依據(jù)，界面新聞多次致電紛美包裝，但截至發(fā)稿時(shí)未獲得回應(yīng)。

多位券商分析師對(duì)界面新聞表示，由于紛美包裝與蒙牛深度綁定，且伊利是新巨豐的第六大股東，據(jù)此推測(cè)，不排除紛美包裝所說(shuō)的“客戶A”是蒙牛，而“客戶B”正是伊利。

對(duì)此，新巨豐回應(yīng)界面新聞稱，新巨豐股東中伊利僅持有4.08%，且沒(méi)有董事會(huì)席位，不干涉新巨豐的正常經(jīng)營(yíng)，也沒(méi)有影響新巨豐除了伊利之外的其他客戶生意。

“所以紛美管理層說(shuō)的業(yè)績(jī)下滑問(wèn)題，是否是行業(yè)或者公司自身經(jīng)營(yíng)下滑，還是真的有所謂的客戶擔(dān)憂問(wèn)題，我們不清楚，建議根據(jù)正常的企業(yè)經(jīng)營(yíng)邏輯，跟紛美包裝進(jìn)一步核實(shí)?！毙戮挢S表示。

在新巨豐看來(lái)，紛美包裝董事會(huì)關(guān)于大客戶疑慮的說(shuō)法更像托詞，從行業(yè)現(xiàn)狀來(lái)看缺乏依據(jù)。

新巨豐相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，“包括利樂(lè)、SIG、紛美在內(nèi)，多年來(lái)一直同時(shí)為蒙牛和伊利兩家公司提供產(chǎn)品，甚至我們也同時(shí)是伊利以及蒙牛旗下控股子公司妙可藍(lán)多的供應(yīng)商，一個(gè)供應(yīng)商同時(shí)服務(wù)多家客戶在業(yè)內(nèi)非常常見(jiàn)，也是客戶普遍認(rèn)可的，所以我們也很好奇這個(gè)事情?！?/span>

界面新聞注意到，新巨豐的客戶主要有伊利、新希望、夏進(jìn)乳業(yè)、歐亞乳業(yè)等國(guó)內(nèi)液奶生產(chǎn)商，此外還包括王老吉、東鵬飲料等非碳酸飲料生產(chǎn)商，其中不乏競(jìng)品。

對(duì)此，食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬對(duì)界面新聞表示，一方面，假如測(cè)算一個(gè)飲料企業(yè)的出貨量有多大，只要測(cè)算它的瓶蓋數(shù)就大概知道了，同理，牛奶的銷量根據(jù)包裝的數(shù)量大概也就知道了。另一方面，例如某企業(yè)有新產(chǎn)品在研發(fā)，準(zhǔn)備做測(cè)試，包裝公司肯定會(huì)第一時(shí)間就知道了。因此從競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的角度來(lái)看，擔(dān)心商業(yè)秘密被泄露具有一定的道理。

“不過(guò)在具體合作當(dāng)中，為了防止商業(yè)秘密被泄露，乳企和包裝企業(yè)之間一般會(huì)簽訂保密協(xié)議，以此作為一道防火墻?！敝斓づ畋硎尽?/span>

新巨豐認(rèn)為，交易是紛美包裝兩個(gè)股東之間的交易，就跟買賣任何上市公司股票一樣，是股東自己的權(quán)利，并不需要其他股東同意。本次交易獲得了JSH和新巨豐董事會(huì)的批準(zhǔn)，并不需要紛美董事會(huì)批準(zhǔn)，且截至目前并沒(méi)有觸發(fā)買賣協(xié)議不能執(zhí)行的點(diǎn)。

據(jù)了解，此次交易的對(duì)手方JSH系跨國(guó)集團(tuán)怡和控股全資控股的子公司，怡和控股的母公司為怡和集團(tuán)，該集團(tuán)是香港四大英資財(cái)團(tuán)中歷史最久的財(cái)團(tuán)。

作為財(cái)務(wù)投資人，怡和集團(tuán)的商業(yè)版圖遍布永輝超市（601933.SH） 、7-11、萬(wàn)寧藥房、美心飲食集團(tuán)等知名連鎖品牌。據(jù)內(nèi)部人士透露，早在2019年前后，亨利·凱瑟克家族掌舵的怡和控股就打算轉(zhuǎn)讓紛美股權(quán)“套現(xiàn)”。

對(duì)于此次交易，從目前已知信息看，紛美包裝董事會(huì)及管理層事前是否知情還是個(gè)謎。

新巨豐相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，根據(jù)監(jiān)管要求和保密協(xié)議安排，新巨豐在能夠告知的第一時(shí)間與紛美包裝管理層取得了聯(lián)系，“一方面告知了他們說(shuō)我們有這次交易，另一方面是去探討未來(lái)共同合作的可能性。”

據(jù)投行業(yè)內(nèi)人士對(duì)界面新聞表示，按照港交所的交易規(guī)則來(lái)看，紛美質(zhì)疑新巨豐突然從JSH手中收購(gòu)股權(quán)的合法性，是站不住腳的。

反壟斷是“救命稻草”嗎？

此前有分析人士指出，紛美包裝若想“阻止”新巨豐收購(gòu)，可以寄希望于反壟斷調(diào)查，因?yàn)槭袌?chǎng)份額加起來(lái)超過(guò)20%的收購(gòu)會(huì)受到監(jiān)管部門嚴(yán)格審查。而按照2020年無(wú)菌包裝的市場(chǎng)份額，紛美和新巨豐合體后的整體份額已經(jīng)超過(guò)了20%。

果不其然，3月14日晚間，紛美包裝發(fā)布公告稱，已就擬出售事項(xiàng)向中國(guó)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局正式遞交反壟斷申報(bào)。

對(duì)此，上述投行人士則認(rèn)為，由于此次收購(gòu)是非控制權(quán)收購(gòu)，不存在并表的問(wèn)題，因此不會(huì)觸發(fā)反壟斷調(diào)查，而此次紛美包裝提交的反壟斷申報(bào)只是走的“正常程序”。

那么，提交反壟斷申報(bào)究竟能不能成為紛美包裝的“救命稻草”？

河南澤槿律師事務(wù)所主任付建對(duì)界面新聞表示，企業(yè)并購(gòu)?fù)赡軐?dǎo)致經(jīng)營(yíng)者集中，我國(guó)對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查遵循“事先申報(bào)”原則。根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，企業(yè)并購(gòu)在可能構(gòu)成經(jīng)營(yíng)者集中，會(huì)觸發(fā)反壟斷調(diào)查的情況下，并購(gòu)雙方都有義務(wù)在實(shí)施并購(gòu)前，主動(dòng)向市場(chǎng)監(jiān)督管理局反壟斷局進(jìn)行申報(bào)，否則會(huì)受到《反壟斷法》的處罰。

也就是說(shuō)，如果并購(gòu)交易構(gòu)成經(jīng)營(yíng)者集中，并且達(dá)到了申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)是必須進(jìn)行反壟斷申報(bào)的。不過(guò)，提交反壟斷申報(bào)后，是否觸發(fā)市場(chǎng)監(jiān)管部門立案調(diào)查，還要看證據(jù)材料是否充分。

付建認(rèn)為，反壟斷申請(qǐng)任何情況下都可以發(fā)起，但必須要提供相關(guān)的事實(shí)和證據(jù)。對(duì)于申請(qǐng)后是否必然觸發(fā)反壟斷調(diào)查，取決于申請(qǐng)人提交的證據(jù)材料能否說(shuō)明對(duì)方有涉嫌壟斷的嫌疑，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)會(huì)進(jìn)行必要的調(diào)查。對(duì)涉嫌壟斷行為調(diào)查核實(shí)后，認(rèn)為構(gòu)成壟斷行為的，應(yīng)當(dāng)依法作出處理決定，并向社會(huì)公布。

具體到新巨豐收購(gòu)紛美包裝一事，是否構(gòu)成反壟斷申報(bào)的標(biāo)準(zhǔn)？被進(jìn)一步立案調(diào)查的可能性有多大？

據(jù)了解，公司并購(gòu)是否需要根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷申報(bào)主要取決于兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，即公司并購(gòu)項(xiàng)目是否為《反壟斷法》規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中，以及參與集中的經(jīng)營(yíng)者的營(yíng)業(yè)額是否達(dá)到法律規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)。

根據(jù)《反壟斷法》第25條規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中包括三種情形，即經(jīng)營(yíng)者合并、經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)以及經(jīng)營(yíng)者通過(guò)合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響。

因此焦點(diǎn)在于，在紛美包裝控制權(quán)未發(fā)生變化的情況下，新巨豐的“入主”是否會(huì)對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者施加決定性影響。

根據(jù)市場(chǎng)監(jiān)管總局2022年修改的《經(jīng)營(yíng)者集中審查暫行規(guī)定》，“判斷經(jīng)營(yíng)者是否通過(guò)交易取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響，應(yīng)當(dāng)考慮下列因素：

（一）交易的目的和未來(lái)的計(jì)劃；

（二）交易前后其他經(jīng)營(yíng)者的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變化；

（三）其他經(jīng)營(yíng)者股東大會(huì)的表決事項(xiàng)及其表決機(jī)制，以及其歷史出席率和表決情況；

（四）其他經(jīng)營(yíng)者董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的組成及其表決機(jī)制；

（五）其他經(jīng)營(yíng)者高級(jí)管理人員的任免等；

（六）其他經(jīng)營(yíng)者股東、董事之間的關(guān)系，是否存在委托行使投票權(quán)、一致行動(dòng)人等；

（七）該經(jīng)營(yíng)者與其他經(jīng)營(yíng)者是否存在重大商業(yè)關(guān)系、合作協(xié)議等；

（八）其他應(yīng)當(dāng)考慮的因素。

上述投行人士表示，雖然控制權(quán)可能沒(méi)有發(fā)生變化，但如果按照紛美的說(shuō)法，新巨豐收購(gòu)可能導(dǎo)致公司丟掉蒙牛這個(gè)大客戶的話，那應(yīng)該就算是決定性影響了。

從營(yíng)業(yè)額的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看，根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》“經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中：

（一）參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣；

（二）參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣?！?/p>

具體到紛美包裝和新巨豐，兩家公司2021年度的總營(yíng)業(yè)額為47.06億元，即使考慮到紛美包裝約占30%的海外收入，兩家公司在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)也超過(guò)了20億元，并且兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣。因此單從這個(gè)角度來(lái)看，此次收購(gòu)也必須進(jìn)行反壟斷申報(bào)。

河南澤槿律師事務(wù)所主任付建對(duì)界面新聞表示，目前來(lái)看，紛美提交反壟斷申報(bào)后是否會(huì)觸發(fā)反壟斷立案調(diào)查，還有待反壟斷局進(jìn)一步確認(rèn)。

相似的基因

假使新巨豐此次能夠順利“入主”，日后如何處理與紛美包裝管理層的關(guān)系，亦是市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

對(duì)于如何履行股東權(quán)利，新巨豐表示，公司一直尊重和欣賞紛美包裝的管理團(tuán)隊(duì)，后續(xù)新巨豐將與紛美包裝管理層進(jìn)一步溝通，保持標(biāo)的公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)上，尊重并遵守標(biāo)的公司商業(yè)秘密和敏感商業(yè)信息，不干涉公司的正常經(jīng)營(yíng)管理秩序，客觀分析雙方管理體系差異、尊重雙方企業(yè)文化的基礎(chǔ)上，深入探討業(yè)務(wù)合作的可行性。

值得一提的是，紛美包裝目前處于無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)控人狀態(tài)。這意味著，即便溢價(jià)收購(gòu)?fù)瓿珊笮戮挢S將成為紛美包裝第一大股東，但新巨豐對(duì)于紛美包裝仍無(wú)法實(shí)現(xiàn)控制，只能算作同行業(yè)內(nèi)的參股交易。

對(duì)此，新巨豐曾提示，可能存在標(biāo)的公司管理層利用其標(biāo)的公司代理人的身份侵害其他股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。而對(duì)于收購(gòu)之后的股東席位及表決權(quán)安排，新巨豐證券事務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人此前對(duì)界面新聞表示，“目前還沒(méi)有定，后續(xù)還得再看進(jìn)一步的草案公告”。

實(shí)際上，作為一對(duì)再熟悉不過(guò)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，紛美包裝和新巨豐基因相似度極高。

上述無(wú)菌包裝行業(yè)業(yè)內(nèi)人士對(duì)界面新聞表示，兩家企業(yè)都是從山東起家，不僅供應(yīng)商是一樣的，幾乎在每一個(gè)客戶那里都能碰得到，而且很多管理層又都出自于利樂(lè)，定期的交流也很多。從發(fā)展歷程看，兩家企業(yè)都是依靠大客戶起家，產(chǎn)品也都具備一定價(jià)格優(yōu)勢(shì)。

對(duì)于廣泛應(yīng)用于乳制品的無(wú)菌包裝，消費(fèi)者或許并不陌生。但需要強(qiáng)調(diào)的是，放眼全球無(wú)菌包裝市場(chǎng)，由于行業(yè)較高的技術(shù)與食品安全要求，下游客戶認(rèn)證嚴(yán)格，因此行業(yè)壁壘較高。在其誕生后的半個(gè)多世紀(jì)里，以利樂(lè)為主的國(guó)際無(wú)菌包裝企業(yè)憑借其先發(fā)優(yōu)勢(shì)，在無(wú)菌包裝市場(chǎng)上處于主導(dǎo)地位。

據(jù)新巨豐招股書介紹，國(guó)際無(wú)菌包裝企業(yè)進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)后，通過(guò)灌裝機(jī)與包裝材料捆綁銷售的策略，乳制品企業(yè)從灌裝機(jī)到包裝材料供應(yīng)都產(chǎn)生高度依賴，一度占據(jù)中國(guó)無(wú)菌包裝市場(chǎng)90%以上市場(chǎng)份額。

轉(zhuǎn)折出現(xiàn)在2000年之后，隨著利樂(lè)在2003年前申請(qǐng)的專利到期，加之國(guó)內(nèi)反壟斷法出臺(tái)及2016年對(duì)利樂(lè)的反壟斷處罰，國(guó)產(chǎn)無(wú)菌包裝企業(yè)迎來(lái)機(jī)遇。

在此背景下，由外資控股的紛美包裝以及內(nèi)資控股的新巨豐作為兩大后起之秀，分別以各自大客戶為核心（紛美包裝主要供應(yīng)蒙牛、新巨豐主要供應(yīng)伊利），憑借價(jià)格優(yōu)勢(shì)逐漸擴(kuò)大市場(chǎng)份額。

其中，2019年-2021年度，新巨豐前五大客戶的銷售占比高達(dá)91.78%、89.16%和89.95%，其中僅對(duì)伊利的銷售占比就達(dá)到73.13%、70.77%和70.29%。

即便“倚靠大樹”，我國(guó)無(wú)菌包裝市場(chǎng)當(dāng)下仍然由利樂(lè)等國(guó)際巨頭掌控。以2020年為例，利樂(lè)、SIG在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的銷售金額分別占52.63%、10.98%，紛美包裝、新巨豐則分別占比12.34%、6.99%。

上述無(wú)菌包裝行業(yè)業(yè)內(nèi)人士對(duì)界面新聞表示，“目前來(lái)看，中國(guó)無(wú)菌包裝行業(yè)中，近80%是被外資控股。比如利樂(lè)在整個(gè)市場(chǎng)占比接近55%，康美（SIG）大概占12%-13%，紛美也占大概12%-13%左右。然后剩下新巨豐和一些國(guó)產(chǎn)小廠商，加起來(lái)占比約20%”。

從人員流動(dòng)來(lái)看，新巨豐也曾多次“挖角”紛美包裝。據(jù)界面新聞梳理，2012年，新巨豐曾將紛美包裝的原廠長(zhǎng)劉寶忠招致麾下，劉寶忠自2003年3月至2012年5月，歷任紛美包裝有限公司項(xiàng)目經(jīng)理、工廠廠長(zhǎng)。2012年6月至今，劉寶忠一直擔(dān)任新巨豐總經(jīng)理一職。

無(wú)獨(dú)有偶，新巨豐的監(jiān)事劉忠明在2000年11月至2009年10月期間，曾任紛美包裝第一操作手。2010年10月至今，劉忠明歷任新巨豐生產(chǎn)經(jīng)理、工廠廠長(zhǎng)；2020年6月至今，任新巨豐監(jiān)事一職。

現(xiàn)任新巨豐工廠廠長(zhǎng)的許兆軍，出身于山東泉林包裝，在2003年5月至2015年8月，歷任紛美包裝有限公司工程師，計(jì)劃部經(jīng)理，內(nèi)蒙古紛美包裝生產(chǎn)經(jīng)理。2015年8月至今，許兆軍歷任新巨豐項(xiàng)目經(jīng)理，高級(jí)經(jīng)理，工廠廠長(zhǎng)。

從資本市場(chǎng)運(yùn)作來(lái)看，紛美包裝依靠資本運(yùn)作快速崛起，在2010年便登陸港交所，而新巨豐則剛剛登陸A股不到半年。紛美包裝的硬實(shí)力明顯強(qiáng)于新巨豐，新巨豐“蛇吞”紛美包裝的底氣何在？

有分析人士指出，一個(gè)很重要的指標(biāo)在于，新巨豐的市值遠(yuǎn)超紛美包裝。截至3月15日收盤，新巨豐市值為74.2億元，紛美包裝為23.4億港元（約合人民幣20.60億元），不到新巨豐的三分之一。

不過(guò)界面新聞注意到，受行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇、原材料成本上升等因素影響，無(wú)論對(duì)新巨豐還是紛美包裝來(lái)說(shuō)，目前都面臨著毛利率下滑帶來(lái)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)壓力。

2019年及2020年，新巨豐業(yè)績(jī)?cè)鏊佥^快，凈利潤(rùn)分別為1.16億元、1.69億元，同比增速分別為33.67％、46.35％。

而到了2021年，新巨豐增收不增利，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.42億元，同比增長(zhǎng)22.42％；凈利潤(rùn)1.57億元，同比減少7.04％，對(duì)應(yīng)的毛利率降至27％。2022年前三季度，新巨豐實(shí)現(xiàn)營(yíng)收11.22億元，同比增長(zhǎng)30.13％；凈利潤(rùn)1.22億元，同比增長(zhǎng)3.98％，增速依舊較為疲軟。

另一邊，紛美包裝業(yè)績(jī)下滑更為明顯。根據(jù)紛美包裝1月17日披露的純利估計(jì)，2022年度綜合凈利潤(rùn)約為人民幣1.68億元至1.88億元，較2021年減少34.04%至41.05%。

紛美包裝表示，綜合凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)減少主要是由于原材料成本上升帶來(lái)利潤(rùn)率壓力所致，公司尚未留意到其供應(yīng)商降低原材料成本的情況。