文|大摩財(cái)經(jīng)

交了80億元定金的五個(gè)月后，沙鋼終于拿下了南鋼的控股權(quán)。

3月14日，南鋼股份（600282.SH）控股股東計(jì)劃變更的公告。南鋼股份間接控股股東復(fù)星高科及其一致行動(dòng)人計(jì)劃以135.8億元的價(jià)格，向沙鋼集團(tuán)及沙鋼投資轉(zhuǎn)讓其持有的南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。本次交易完成后，南鋼股份將徹底告別“復(fù)星系”，成為沙鋼集團(tuán)旗下的重要一員。

早在2022年10月，“復(fù)星系”就與沙鋼集團(tuán)達(dá)成了收購(gòu)意向，并且沙鋼股份還直接拿出80億元意向金，給了彼時(shí)深陷資金鏈危機(jī)復(fù)星一個(gè)緩沖時(shí)間。當(dāng)時(shí)，雙方定下的收購(gòu)價(jià)格為不超過(guò)160億元，但2022年底南京鋼聯(lián)分紅30億元，復(fù)星按比例拿到了18億元分紅，相應(yīng)抵消了一部分收購(gòu)價(jià)。因此，本次收購(gòu)價(jià)135.8億元，與去年10月披露的收購(gòu)價(jià)基本一致。

南鋼鋼聯(lián)是南鋼股份的控股股東，直接、間接持有南鋼股份59.1%股權(quán)。南鋼鋼聯(lián)的控股股東變更將導(dǎo)致南鋼股份控制權(quán)落入沙鋼股份手中。

揮別復(fù)星

南鋼和復(fù)星已經(jīng)“牽扯”整整20年。

2003年，南鋼集團(tuán)整體改制并進(jìn)行資產(chǎn)重組之際，復(fù)星以16.5億元對(duì)價(jià)進(jìn)入、控股60%。2010年，南鋼完成重大資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)鋼鐵主業(yè)整體上市，也就是現(xiàn)在的南鋼股份。

入主20年來(lái)，復(fù)星從南鋼身上早已獲利不菲。Wind數(shù)據(jù)顯示，自2010年整體上市以來(lái)，南鋼股份累計(jì)分紅約73億元，復(fù)星按比例獲取分紅約26億元。

疫情三年，國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)和旅游市場(chǎng)持續(xù)不振，再加上民營(yíng)企業(yè)普遍遭遇市場(chǎng)信心不足，多家頭部民企陷入資金鏈困境，復(fù)星也不例外。2022年年中，穆迪連發(fā)兩份報(bào)告提示“復(fù)星系”風(fēng)險(xiǎn)，并下調(diào)了相關(guān)評(píng)級(jí)，復(fù)星債務(wù)危機(jī)正式爆發(fā)。此后，復(fù)星陸續(xù)退出多項(xiàng)非核心資產(chǎn)，除早早擺上貨架的南京鋼聯(lián)控股權(quán)外，2023年1月，復(fù)星還轉(zhuǎn)讓了其所持鋼企“建龍系”的全部股權(quán)?！敖埾怠焙湍暇╀撀?lián)控股權(quán)轉(zhuǎn)手后，復(fù)星將完全退出鋼鐵行業(yè)。

值得注意的是，復(fù)星在出售南鋼控股權(quán)的同時(shí)，收回了國(guó)內(nèi)阻燃劑龍頭上市公司萬(wàn)盛股份（603010.SH）。根據(jù)計(jì)劃，沙鋼收購(gòu)南京鋼聯(lián)控股權(quán)后，復(fù)星高科將以26.5億元現(xiàn)金收購(gòu)南鋼股份持有的萬(wàn)盛股份全部約30%股權(quán)。交易完成后，萬(wàn)盛股份控股股東將由南鋼股份變更為復(fù)星高科，實(shí)際控制人仍為郭廣昌。

2021年，南鋼股份成為萬(wàn)盛股份控股股東，總投資成本約為26.49億元。南鋼股份收購(gòu)萬(wàn)盛股份時(shí)，并未與后者約定業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，而后者業(yè)績(jī)很快變臉。

2021年，萬(wàn)盛股份營(yíng)收41.15億元，同比增77.18%，歸母凈利潤(rùn)8.24億元，同比增109.67%。2022年，萬(wàn)盛股份預(yù)計(jì)全年歸母凈利潤(rùn)在3.2億元至4.2億元之間，同比減少49.06%至61.19%。萬(wàn)盛股份將業(yè)績(jī)下滑歸因于國(guó)際形勢(shì)變化導(dǎo)致全球塑料制品需求大幅下滑，且疫情影響了生產(chǎn)。

強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合

業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，沙鋼收購(gòu)南鋼是一場(chǎng)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的收購(gòu)。

沙鋼集團(tuán)是中國(guó)最大的民營(yíng)鋼鐵企業(yè)。據(jù)世界鋼鐵協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù),2021年沙鋼集團(tuán)生產(chǎn)4423萬(wàn)噸粗鋼，在中國(guó)排第三、全球排名第五，國(guó)內(nèi)僅次于兩家央企寶武集團(tuán)以及鞍鋼集團(tuán)。從產(chǎn)能的角度來(lái)看，沙鋼和南鋼的產(chǎn)能分別超過(guò)4000萬(wàn)噸和1000萬(wàn)噸，兩者合并后年產(chǎn)能將超5000萬(wàn)噸。

隨著房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)入存量競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)，上游鋼鐵行業(yè)也進(jìn)入下行周期。根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，2022年沙鋼股份預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)在4億至5.2億元之間，相比上年同期的11.12億元，已經(jīng)“腰斬”，扣非凈利在2.7億至3.9億元之間，相比上年同期的9.5億元，最高下滑幅度超過(guò)七成。

沙鋼業(yè)績(jī)下滑的主要原因是鋼鐵行業(yè)整體下行，鋼材價(jià)格下跌疊加原材料成本上升。基于同樣的原因，南鋼股份2022年業(yè)績(jī)也下滑不少。2022年前三季度，南鋼股份營(yíng)收526.45億元，同比下降12%，歸母凈利潤(rùn)20.77億元，同比下降43%。

與鋼鐵行業(yè)下行相應(yīng)的是，賽道內(nèi)部重啟大浪淘沙模式，兼并收購(gòu)風(fēng)起云涌。2021年，沙鋼曾有意參與產(chǎn)鋼能力約1000萬(wàn)噸的河南國(guó)企安鋼集團(tuán)混改，但經(jīng)歷了多輪競(jìng)爭(zhēng)后，安鋼集團(tuán)最終仍由河南當(dāng)?shù)貒?guó)資入主。

此次收購(gòu)的南鋼和沙鋼一樣，基地都集中在江蘇省，銷售也多在長(zhǎng)三角區(qū)域，收購(gòu)南鋼之后，有利于沙鋼提高生產(chǎn)集中度以及區(qū)域定價(jià)優(yōu)勢(shì)。

而且，南鋼產(chǎn)品以板材和優(yōu)鋼棒線材為主，產(chǎn)品附加值較高，可以與主營(yíng)粗鋼的沙鋼在產(chǎn)品上形成互補(bǔ)。2022年上半年，沙鋼鋼鐵主業(yè)的毛利率為11.35%，而南鋼鋼材綜合毛利率達(dá)到16.8%。