界面新聞記者 | 胡振明
我花錢收購，你增資入股，東安動力（600178.SH）能否綁定福田汽車（600166.SH）？
3月15日晚間，東安動力披露公告稱其與福田汽車簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，收購福田汽車持有的全資子公司北京智悅發(fā)動機有限公司（以下簡稱“北京智悅”）60%股權(quán)，收購價格為3.42億元。
根據(jù)福田汽車披露的公告，2022年5月24日，福田汽車在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓持有的北京智悅股權(quán)；2023年3月6日，福田汽車接到北京產(chǎn)權(quán)交易所《受讓資格確認意見函》，東安動力成為受讓方；2023年3月15日，福田汽車與東安動力共同簽訂了上述提及的《產(chǎn)權(quán)交易合同》。
東安動力在公告中表示，本次收購完成后，北京智悅將成為其控股子公司，而福田汽車仍持有北京智悅40%股權(quán)，東安動力與福田汽車將形成股權(quán)聯(lián)系，實現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略綁定。
東安動力認為，其在產(chǎn)、在研及規(guī)劃產(chǎn)品與福田汽車新能源路線契合度較高，可使東安動力緊跟行業(yè)龍頭實現(xiàn)低碳化轉(zhuǎn)型；公司收購北京智悅控股權(quán)后，將改造北京智悅生產(chǎn)線生產(chǎn)N20系列發(fā)動機產(chǎn)品，和原計劃的改造子公司東安汽發(fā)生產(chǎn)線相比較，可以降低哈爾濱基地投資強度。
值得關注的是，和東安動力披露上述以現(xiàn)金收購北京智悅相關，3月1日東安動力披露了《向特定對象發(fā)行A股股票預案》（以下簡稱“發(fā)行預案”）。
東安動力擬向其控股股東中國長安（全稱“中國長安汽車集團有限公司”）及戰(zhàn)略投資者福田汽車非公開發(fā)行股票7065.22萬股（不超過公司發(fā)行前總股本的30%，并以中國證監(jiān)會同意注冊的股票數(shù)量為準），發(fā)行價格為5.52元/股。
中國長安、福田汽車均以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。其中，中國長安擬出資認購股份的金額為4000萬元，擬認購724.64萬股；福田汽車擬出資認購股份的金額為35000萬元，擬認購6340.58萬股。
界面新聞記者注意到，截至3月17日收盤，東安動力的股價為6.50元/股，和發(fā)行價格相比較，每股高0.98元，按認購數(shù)量6340.58萬股計算，福田汽車將要認購的股票市值已經(jīng)達到4.12億元，上浮6213.77萬元。
東安動力本次非公開發(fā)行股票計劃募集不超過3.90億元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后，優(yōu)先用于向子公司東安汽發(fā)增資，增資金額將用于償還由于國有資本經(jīng)營預算資金撥款形成的對中國長安的專項債務，剩余募集的資金用于補充上市公司流動資金。
本次發(fā)行前，中國長安合計持有東安動力49.97%股份，福田汽車與東安動力在本次發(fā)行預案公告前不存在關聯(lián)關系；本次發(fā)行完成后，福田汽車將持有東安動力5%以上股份，構(gòu)成關聯(lián)方。
東安動力表示，本次向特定對象發(fā)行股票的目的，除了優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提高抗風險能力之外，也是為了引入戰(zhàn)略投資者福田汽車，發(fā)揮協(xié)同效應。
福田汽車是東安動力下游知名的整車制造廠商客戶。東安動力想通過本次發(fā)行股票，將雙方合作層面由業(yè)務往來上升至股權(quán)合作，建立深度綁定的上下游關系。
同時，東安動力想借助福田汽車的品牌影響力、行業(yè)地位、市場渠道和技術(shù)等戰(zhàn)略性資源優(yōu)勢，特別是在商用車領域的技術(shù)優(yōu)勢、穩(wěn)定的市場渠道資源；一方面東安動力將結(jié)合自身在動力總成領域的開發(fā)能力和技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的成熟經(jīng)驗，實現(xiàn)公司技術(shù)實力的提升；另一方面東安動力將進一步擴大在商用車市場領域的市場份額和領先地位，提升銷售業(yè)績和綜合競爭力。
雙方還約定了有關公司治理的事項，在本次發(fā)行完成后，福田汽車持有東安動力5%以上股份，將有權(quán)提名一名董事；若其持股比例降至5%以下的30日內(nèi)，提名的董事應當辭去東安動力董事職務。
不管是東安動力以3.42億元的價格向福田汽車收購北京智悅60%股權(quán)，還是福田汽車以3.50億元認購東安動力定向增發(fā)的股票，都跟雙方簽訂的一份戰(zhàn)略合作協(xié)議有關，而且雙方所耗費的資金相差不大。
同在3月1日，東安動力還披露了《關于引入戰(zhàn)略投資者并簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告》，其中顯示，2023年2月28日東安動力與戰(zhàn)略投資者福田汽車簽署了《哈爾濱東安汽車動力股份有限公司與北汽福田汽車股份有限公司戰(zhàn)略合作協(xié)議》（以下簡稱“戰(zhàn)略合作協(xié)議”）。
根據(jù)戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方約定在汽油發(fā)動機研發(fā)合作、發(fā)動機購銷合作、產(chǎn)業(yè)鏈資源合作等領域展開合作。雙方通過合作共同謀求協(xié)調(diào)互補的長期共同戰(zhàn)略合作利益。福田汽車愿意長期持有東安動力較大比例股份，并按照上市公司章程規(guī)定委派董事實際參與公司治理。
東安動力作為福田汽車商用汽油機的戰(zhàn)略供應商，福田汽車擬尋求穩(wěn)定的汽油發(fā)動機（含混動）供應商，實現(xiàn)車機聯(lián)合開發(fā)，爭取市場競爭中的有利地位。福田汽車作為整車企業(yè)，在相關行業(yè)具有重要戰(zhàn)略性資源，能夠給東安動力帶來領先的市場、品牌等戰(zhàn)略性資源，推動實現(xiàn)東安動力銷售業(yè)績大幅提升。
戰(zhàn)略合作協(xié)議約定，在戰(zhàn)略投資層面，東安動力擬收購福田汽車下屬北京智悅股權(quán)，收購成功后，北京智悅將成為雙方合資公司；福田汽車作為戰(zhàn)略投資者參與認購東安動力向特定對象發(fā)行股票，成為東安動力股東。在公司治理層面，本次非公開發(fā)行股票完成發(fā)行之后，福田汽車作為東安動力股東，依照法律法規(guī)和《公司章程》的約定合理參與東安動力公司治理。
東安動力最新一期財報（2022年三季報）顯示，總資產(chǎn)為79.58億元，前三季度營業(yè)收入為46.85億元，實現(xiàn)歸母凈利潤1.08億元，總市值為30.91億元（3月17日）。福田汽車最新一期財報（2022年三季報）顯示，總資產(chǎn)為506.10億元，前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入354.93億元、歸母凈利潤2.41億元，總市值為273億元（3月17日）。兩家公司相比較，在資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)規(guī)模方面，東安動力均遠遠小于福田汽車。