記者|趙陽戈
巴安水務(wù)(300262.SZ)的管理層迎來大換血。
大換血
3月16日晚間披露,公司召開第五屆董事會第五次會議,為保障公司治理及經(jīng)營管理的需要,經(jīng)公司第一大表決權(quán)股東山東高創(chuàng)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司(表決權(quán)9.91%,以下簡稱“山東高創(chuàng)”)提名,推選高山為公司第五屆董事會非獨(dú)立董事候選人,任期自股東大會審議通過之日起至第五屆董事會任期屆滿時止。經(jīng)公司董事會提名委員會提名,推選康忠良、沈祚萍、張華根擔(dān)任公司非獨(dú)立董事,任期自股東大會審議通過之日起至第五屆董事會任期屆滿時止。與此同時,經(jīng)公司董事會提名委員會提名,推選楊建勞、徐躍光為公司第五屆董事會獨(dú)立董事候選人。另外,董事會又將《公司章程》做了修訂,《公司章程》第八條由“公司總經(jīng)理為公司的法定代表人,”修訂為“公司董事長為公司的法定代表人。”
至于監(jiān)事會方面,經(jīng)公司監(jiān)事會提名,推選了沈小弟、 高紅為公司非職工代表監(jiān)事,因3月13日原職工代表監(jiān)事顧雪林辭職,故又選舉了沈根根為第五屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事。相關(guān)股東大會將在3月31日召開。
而在此之前,巴安水務(wù)獨(dú)立董事高學(xué)理、非獨(dú)立董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)于秀麗因個人原因辭職;公司非獨(dú)立董事、董事長程輝、非獨(dú)立董事張瑞杰、陳磊、獨(dú)立董事李世祥因個人原因辭職;監(jiān)事會的趙暉、王文強(qiáng)、顧雪林也相繼辭去相關(guān)職務(wù)。巴安水務(wù)目前為無控股股東、無實(shí)際控制人的狀態(tài)。
需要指出的是,新選出來的沈祚萍與持有公司18.3%無表決權(quán)股份的股東張春霖存在關(guān)聯(lián)關(guān)系(為夫妻),張華根與持有公司18.3%無表決權(quán)股份的股東張春霖存在關(guān)聯(lián)關(guān)系(為兄弟)。另外,擬聘的董事康忠良曾任公司第四屆董事會獨(dú)立董事。
網(wǎng)傳和解
巴安水務(wù)的內(nèi)斗由來已久,且已在公司公告中曾“白底黑字”明確提過。
根據(jù)2月6日披露的公告,“股東張春霖先生和股東山東高創(chuàng)存在矛盾。若矛盾進(jìn)一步加大,存在導(dǎo)致公司管理控制陷入矛盾糾紛,進(jìn)而影響日常經(jīng)營、帶來重大風(fēng)險(xiǎn)的可能,在此提 請廣大投資者充分注意,審慎投資?!?/span>
時間線拉回2021年,巴安水務(wù)出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)之后,擁有國資背景的“白衣騎士”山東高創(chuàng)出現(xiàn)。根據(jù)相關(guān)協(xié)議,張春霖將持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給山東高創(chuàng),同時還放棄表決權(quán),再加上定向發(fā)行,最終令山東高創(chuàng)成為公司控股股東。不過,這一攬子方案一直未有全部成行,山東高創(chuàng)目前的持股比例9.91%,也就是張春霖轉(zhuǎn)讓的那部分,張春霖也隨之處于放棄表決權(quán)的狀態(tài)。而定向發(fā)行的資金,原本是計(jì)劃用來償還有息債務(wù)以及補(bǔ)充流動資金的,但并未成行。
其中一個一個原因,2022年2月份,公司和張春霖分別收到了中國證監(jiān)會的《立案告知書》,巴安水務(wù)和張春霖因涉嫌信息披露違法違規(guī),證監(jiān)會決定對其立案。而根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》第十一條規(guī)定,上市公司及現(xiàn)任董事涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,公司不得向特定對象發(fā)行股票。
2022年5月6日第四屆董事會第三十八次會議上,公司董事會提名推薦的程輝、張瑞杰、Jenny Dehui Zhang、張華根等人選中,Jenny Dehui Zhang、張華根并未獲得通過,其中一個原因是兩人分別為張春霖的弟弟和女兒。
之后的2022年5月7日,持股4.48%的嘉興傲晟提名一眾董事候選人,并且在2022年5月18日股東大會上通過。需要指出的是,嘉興傲晟的這波提名,是和山東高創(chuàng)甚至另一股東廣東聯(lián)塑有過溝通的。而嘉興傲晟提名的一眾人選包括程輝、張瑞杰、陳磊、于秀麗、李雪、高學(xué)理、胡馨文,趙暉、王文強(qiáng),與此次被換血的管理層高度重合。2022年12月12日獨(dú)立董事李雪辭職,換成的李世祥。顧雪林則是2022年5月18日選舉產(chǎn)生的。
不過張春霖并不服氣,隨之提起訴訟,而根據(jù)上海市青浦區(qū)人民法院發(fā)出的《民事判決書》,法院決定對原告張春霖的請求予以部分支持,撤銷被告巴安水務(wù)2022年5月18日股東大會決議中第(九)項(xiàng)《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨提名第五屆董事會非獨(dú)立董事候選人的議案》及第(十)項(xiàng)《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨提名第五屆董事會獨(dú)立董事候選人的議案》。此為一審判決。
面對一審判決巴安水務(wù)也表示不服氣,要提起上訴。公司披露,2023年1月19日公司向一審法院遞交了《民事上訴狀》,一審法院已簽收該《民事上訴狀》。截至2月6日二審法院尚未立案受理。
不過市場也總是瞬息萬變的。根據(jù)公開報(bào)道,就在3月10日巴安水務(wù)發(fā)布了“二大股東握手言和”的聲明。盤面上,3月9日巴安水務(wù)大漲7.89%,3月10日盤中一度沖到了6.64%,之后沖高回落最終跌0.33%。盤面的表現(xiàn),似對“握手言和”的一種反饋。
那是否就意味著巴安水務(wù)的內(nèi)斗就算到此為止了呢?上訴一說是否還會有后續(xù)?
3月20日,深交所給巴安水務(wù)下發(fā)了關(guān)注函,針對公司第五屆董事會7名董事就有6名辭職,第五屆監(jiān)事會也是3名監(jiān)事辭職,監(jiān)管層要求公司補(bǔ)充說明董事、監(jiān)事集中辭職的原因及合理性;函詢股東張春霖與山東高創(chuàng)說明雙方之間分歧矛盾的現(xiàn)狀、變化過程及原因;補(bǔ)充說明公司第五屆董事會換屆選舉訴訟案的最新進(jìn)展;以及公司最新提名推薦的情況,張春霖兩位親屬被董事會提名推薦的原因及過程,康忠良在離職未滿3年后再次擬聘為公司董事的原因及合理性,等等。
3月24日收盤后,巴安水務(wù)預(yù)計(jì)不超過2023年3月28日完成關(guān)注函的回復(fù)工作。相關(guān)細(xì)節(jié),界面新聞將持續(xù)跟蹤。
根據(jù)披露,巴安水務(wù)預(yù)計(jì)2022年虧損2.8億元至4億元。