界面新聞記者 | 胡振明
前事不忘，后事之師。
3月28日，盛達(dá)資源（000603.SZ）披露了《關(guān)于提起訴訟的公告》，案件涉及金額為暫計(jì)人民幣12.12億元。這起訴訟案件是盛達(dá)資源作為原告，董贏、柏光輝作為被告的合同糾紛案，法院已經(jīng)立案受理，尚未開庭審理。
盛達(dá)資源籌劃了兩年之久的股權(quán)收購事項(xiàng)，最終走向“對簿公堂”，卻跟另一起案件非常相似；是“忘了”他人的“前事”，還是變相的財(cái)務(wù)資助？
重組事項(xiàng)歷時(shí)兩年而終止
2021年，盛達(dá)資源擬向交易對方董贏、柏光輝發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的貴州鼎盛鑫礦業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“貴州鼎盛鑫”）72.50%股權(quán)，其中分別向董贏、柏光輝發(fā)行股份購買貴州鼎盛鑫36.25%股權(quán)，并已分別向董贏、柏光輝支付3億元定金（共計(jì)6億元）。
公告顯示，董贏、柏光輝未能促使貴州鼎盛鑫的子公司赫章鼎盛鑫礦業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“赫章鼎盛鑫”）在《框架協(xié)議》和《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》簽署后6至18個(gè)月內(nèi)辦理完成豬拱塘鉛鋅礦建設(shè)項(xiàng)目核準(zhǔn)、征地、礦區(qū)內(nèi)居民搬遷安置、礦山建設(shè)、安全環(huán)保等審批手續(xù)，盛達(dá)資源決定終止該重組事項(xiàng)。
盛達(dá)資源根據(jù)《框架協(xié)議》《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》相關(guān)約定，于2023年1月19日分別向董贏、柏光輝送達(dá)解除《框架協(xié)議》和《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》以及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的通知函，要求解除雙方之間簽署的《框架協(xié)議》《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，并要求董贏、柏光輝在收到公司發(fā)出的解除協(xié)議通知之日起5個(gè)工作日內(nèi)向公司返還定金，但董贏、柏光輝一直未按協(xié)議約定返還定金。由此，盛達(dá)資源向法院提起訴訟。
盛達(dá)資源訴訟請求，判令確認(rèn)雙方簽訂的《框架協(xié)議》《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》于2023年1月19日解除；判令兩位被告向原告分別雙倍返還定金6億元（共計(jì)12億元）以及共同向原告賠償勘探驗(yàn)證費(fèi)等費(fèi)用。
盛達(dá)資源披露的系列公告顯示，董贏、柏光輝分別持有貴州鼎盛鑫50%股權(quán)，貴州鼎盛鑫持有赫章鼎盛鑫80%股權(quán)。2021年3月，盛達(dá)資源與董贏、柏光輝就發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購其持有的貴州鼎盛鑫72.5%股權(quán)（其中：董贏持36.25%、柏光輝持36.25%）事宜簽訂了《框架協(xié)議》《盛達(dá)金屬資源股份有限公司與董贏、柏光輝關(guān)于貴州鼎盛鑫礦業(yè)發(fā)展有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》”）。
后來，2021年11月，盛達(dá)資源與董贏、柏光輝就案涉豬拱塘鉛鋅礦權(quán)需繳納的礦業(yè)權(quán)出讓權(quán)益金承擔(dān)等事宜簽署了《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《盛達(dá)金屬資源股份有限公司與董贏、柏光輝關(guān)于貴州鼎盛鑫礦業(yè)發(fā)展有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》。2021年3月1日至18日期間，盛達(dá)資源依約向董贏、柏光輝支付定金6億元（其中：董贏3億元、柏光輝3億元）。
2022年12月22日，盛達(dá)資源披露《關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后的進(jìn)展公告》表示：“截至本公告披露日，公司尚未獲得本次重組涉及的征地等礦山建設(shè)生產(chǎn)所需手續(xù)辦理工作取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展的信息，本次重組的礦山建設(shè)項(xiàng)目征地、審計(jì)、評估等相關(guān)工作尚未完成，交易各方尚未完全確定整體交易方案，交易方案受交易各方成交意愿以及相關(guān)監(jiān)管要求等的影響，存在一定的不確定性。”
直到2023年1月20日，盛達(dá)資源披露了《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，決定終止本次重組事項(xiàng)。終止的原因?yàn)?，?biāo)的項(xiàng)目豬拱塘鉛鋅礦未能按照雙方相關(guān)約定，在約定期限內(nèi)辦理完成建設(shè)項(xiàng)目核準(zhǔn)、征地、礦區(qū)內(nèi)居民搬遷安置、礦山建設(shè)、安全環(huán)保等審批手續(xù)，本次重組歷時(shí)較長，進(jìn)展緩慢。
前面已有公司“踩坑”
盛達(dá)資源曾經(jīng)于2021年11月27日披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要（修訂稿）》（以下簡稱“交易預(yù)案”），其中顯示，貴州鼎盛鑫的核心資產(chǎn)為其持有的赫章鼎盛鑫80%股權(quán)，而赫章鼎盛鑫核心資產(chǎn)為其擁有的豬拱塘鉛鋅礦采礦權(quán)。如果盛達(dá)資源成功收購貴州鼎盛鑫，那么將可通過貴州鼎盛鑫間接控制赫章鼎盛鑫80%股權(quán)，進(jìn)而間接享有赫章鼎盛鑫58%的股東權(quán)益。
本次交易擬收購的標(biāo)的公司核心資產(chǎn)豬拱塘鉛鋅礦為國內(nèi)優(yōu)質(zhì)的多金屬大型礦山，其中，鋅金屬資源量246.06萬噸（平均品位6.74%）、鉛金屬資源量81.38萬噸（平均品位2.23%）、鍺金屬資源量592.62噸。通過本次交易，上市公司的鉛、鋅、鍺金屬資源儲量將大幅增加。
截至該交易預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評估工作尚未完成。本次交易赫章鼎盛鑫100%股權(quán)預(yù)估值為55億元，據(jù)此計(jì)算，貴州鼎盛鑫100%股權(quán)預(yù)估值為44億元，標(biāo)的資產(chǎn)擬作價(jià)31.90億元。
盛達(dá)資源與交易對方協(xié)商確認(rèn)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為13.10元/股，不低于董事會決議公告日前20個(gè)交易日前股票交易均價(jià)的90%。
根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)擬作價(jià)金額及發(fā)行價(jià)格計(jì)算，如果交易完成，交易對方董贏、柏光輝可分別持有上市公司盛達(dá)資源的12175.57萬股（兩人合計(jì)持有24351.14萬股），持股比例13.04%（兩人合計(jì)26.08%）。
盛達(dá)資源的2021年年報(bào)顯示，截至2021年末，盛達(dá)資源的總資產(chǎn)為53.21億元，股東權(quán)益（凈資產(chǎn)）為31.47億元。相比之下，盛達(dá)資源擬購買的貴州鼎盛鑫72.5%股權(quán)的擬作價(jià)金額就跟2021年末凈資產(chǎn)的大致相等，若交易能夠完成并發(fā)行股份，其總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模都將大幅增長。僅所支付的6億元定金，就相當(dāng)于盛達(dá)資源2021年末凈資產(chǎn)的19%。
然而，在盛達(dá)資源與董贏、柏光輝簽訂資產(chǎn)重組的相關(guān)協(xié)議之前，董贏、柏光輝就跟銀泰黃金（000975.SZ，曾用名“銀泰資源”）產(chǎn)生過并購重組糾紛，標(biāo)的資產(chǎn)也是貴州鼎盛鑫的股權(quán)。這顯然可以成為盛達(dá)資源收購計(jì)劃的可借鑒事例。
公告顯示，2019年9月，銀泰黃金擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向董贏、柏光輝購買其合計(jì)持有的貴州鼎盛鑫83.75%股權(quán)。根據(jù)相關(guān)約定，銀泰黃金向董贏、柏光輝合計(jì)支付定金6億元。2019年10月18日，交易對方董贏、柏光輝將其持有的貴州鼎盛鑫16.25%股權(quán)辦理了質(zhì)押手續(xù)，將該等股權(quán)質(zhì)押給銀泰黃金。
不過，2020年5月19日，銀泰黃金召開董事會會議，審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的議案》，同意終止該次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。不久之后，2020年6月1日，銀泰黃金以董贏、柏光輝未按時(shí)歸還交易定金為由，向法院提出仲裁前財(cái)產(chǎn)保全申請。法院裁定：查封、凍結(jié)董贏、柏光輝共計(jì)價(jià)值約6.30億元的財(cái)產(chǎn)，并查封、凍結(jié)董贏、柏光輝合計(jì)持有的貴州鼎盛鑫100%股權(quán)、銀行存款、不動產(chǎn)等。
2020年8月14日，北京仲裁委員會根據(jù)申請人銀泰黃金提交的《仲裁申請書》以及被申請人董贏、柏光輝共同提供的《反請求申請書》，審理該案。2021年2月2日，交易對方董贏、柏光輝收到北京仲裁委員會下發(fā)的《北京仲裁委員會裁決書》，裁決被申請人董贏、柏光輝向申請人銀泰資源返還6億元定金及支付相應(yīng)的資金占用補(bǔ)償；同時(shí)，裁決董贏、柏光輝承擔(dān)或向銀泰資源支付為進(jìn)行該次交易而支出的費(fèi)用、主張債權(quán)的相關(guān)費(fèi)用、仲裁費(fèi)用、反請求仲裁費(fèi)用等費(fèi)用；并駁回被申請人董贏、柏光輝的全部仲裁反請求。
在董贏、柏光輝收到上述《裁決書》之后不久，2021年3月1日，盛達(dá)資源董事會審議通過交易預(yù)案的相關(guān)議案后，分別向董贏、柏光輝支付定金2.5億，合計(jì)5億元，用于解決標(biāo)的公司股權(quán)的質(zhì)押、凍結(jié)事項(xiàng)。同一天，交易對方董贏、柏光輝向銀泰黃金支付67232.32萬元（包含上述定金5億元、自籌資金17232.32萬元），用于履行《北京仲裁委員會裁決書》中確定的還款義務(wù)，并已履行完畢。后來，盛達(dá)資源已按照《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定支付剩余1億元定金。
2021年3月9日，董贏、柏光輝分別取得《股權(quán)出質(zhì)注銷登記通知書》，其分別質(zhì)押給銀泰黃金的標(biāo)的公司8.13%股權(quán)（合計(jì)16.26%）已解除質(zhì)押。2021年3月12日，董贏、柏光輝合計(jì)持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)解除司法凍結(jié)。
在交易對方董贏、柏光輝與銀泰黃金由于標(biāo)的公司貴州鼎盛鑫股權(quán)收購事項(xiàng)而產(chǎn)生糾紛，且董贏、柏光輝未按時(shí)向銀泰黃金歸還交易定金6億元時(shí)，盛達(dá)資源出手“接盤”貴州鼎盛鑫且支付了5億元定金；正是有了這筆錢，董贏、柏光輝解決了跟銀泰黃金資產(chǎn)重組糾紛。
兩年之后，2023年3月，盛達(dá)資源與董贏、柏光輝竟然“重復(fù)”了上述兩年前的那場資產(chǎn)重組糾紛。難道盛達(dá)資源無意中“踩坑”？而董贏、柏光輝在這兩年里獲得了一筆6億元的“援助”？
相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)早已預(yù)見？
在盛達(dá)資源披露的交易預(yù)案中，用較大篇幅提示了諸多風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。
其中，交易預(yù)案提示了“定金無法收回或及時(shí)收回的風(fēng)險(xiǎn)”。根據(jù)交易雙方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，盛達(dá)資源需向交易對方支付定金6億元，用于解決標(biāo)的公司股權(quán)的質(zhì)押、凍結(jié)事項(xiàng)；雖然盛達(dá)資源已取得標(biāo)的公司20%股權(quán)的質(zhì)押權(quán)利以保證定金安全，但鑒于本次交易預(yù)計(jì)實(shí)施時(shí)間較長，若發(fā)生下列情形之一，則定金存在無法收回或及時(shí)收回的風(fēng)險(xiǎn)：（1）標(biāo)的公司股權(quán)大幅減值不足以覆蓋定金金額；（2）交易對方其他債務(wù)較多，無法全額償還定金；（3）其他導(dǎo)致上市公司無法優(yōu)先受償?shù)那樾巍?/p>
值得注意的是，雖然盛達(dá)資源取得標(biāo)的公司的股權(quán)質(zhì)押權(quán)利，但截至2021年9月30日標(biāo)的公司貴州鼎盛鑫的凈資產(chǎn)為-5825.54萬元，且前兩個(gè)年度凈資產(chǎn)也為負(fù)數(shù)，尚未實(shí)現(xiàn)盈利。
交易預(yù)案也提示了“標(biāo)的公司不能按時(shí)投入生產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)”：標(biāo)的公司已經(jīng)取得豬拱塘鉛鋅礦采礦許可證，按照相關(guān)規(guī)定，標(biāo)的公司尚需完成建設(shè)項(xiàng)目核準(zhǔn)、征地、礦山建設(shè)、安全環(huán)保驗(yàn)收等程序后，方可正式投入生產(chǎn)。標(biāo)的公司預(yù)計(jì)完成相關(guān)建設(shè)生產(chǎn)所需的手續(xù)不存在實(shí)質(zhì)性障礙，但若前述各項(xiàng)手續(xù)無法按計(jì)劃取得，則豬拱塘鉛鋅礦存在不能按時(shí)投入生產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。
值得一提的是，跟當(dāng)前盛達(dá)資源與交易對方董贏、柏光輝產(chǎn)生的資產(chǎn)重組糾紛的原因相關(guān)，在交易預(yù)案中就提及“礦山建設(shè)運(yùn)營過程中與周邊居民關(guān)系處理的風(fēng)險(xiǎn)”，認(rèn)為標(biāo)的公司的豬拱塘鉛鋅礦的礦山建設(shè)將涉及征地和部分當(dāng)?shù)鼐用竦陌徇w，同時(shí)后續(xù)開采運(yùn)營過程中也涉及與周邊居民的關(guān)系處理，不排除因意外事件等因素導(dǎo)致與周邊居民產(chǎn)生矛盾的風(fēng)險(xiǎn)，如出現(xiàn)該等情形，將對標(biāo)的公司的礦山建設(shè)和運(yùn)營帶來不利影響。
另外，交易預(yù)案還顯示，標(biāo)的公司的礦山工程建設(shè)存在資金前期投入較大或投資超預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。豬拱塘鉛鋅礦的鋅、鉛金屬資源儲量均大幅超過大型礦山標(biāo)準(zhǔn)，資源儲量規(guī)模較大，礦山建設(shè)資金投入亦較大。若未來礦山建設(shè)進(jìn)度不及預(yù)期或出現(xiàn)其他困難情況，將導(dǎo)致礦山建設(shè)資金投入超出預(yù)期。