截至3月30日收盤，鋒尚文化（300860.SZ）股價為60.48元，跌3.01%，總市值83.06億元。
鋒尚文化最新一期財報（2022年三季報）顯示，截至2022年9月30日，其總資產為39.51億元，凈資產為32.80億元。
鋒尚文化3月27日召開董事會，審議通過了《關于購買股權的議案》。公司擬以自有資金3750萬元收購北京北特圣迪科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“北特圣迪”）25%的股份。本次收購所用資金僅占鋒尚文化最新一期財報總資產的0.95%。
交易完成后，鋒尚文化將累計持有北特圣迪45%股權。但是鑒于北特圣迪股東北京夢煥舞臺設備有限公司、溫慶林、劉長榮、于雪松、龔奎成、田廣軍、梁國芹、朱桑（共8位股東）為一致行動人，北特圣迪不納入鋒尚文化的合并報表范圍內。北特圣迪將成為鋒尚文化的聯(lián)營企業(yè)。
此前在2022年半年報中，鋒尚文化披露當年與宋城演藝（300144.SZ）旗下的宋城科技發(fā)展有限公司簽署《股權轉讓協(xié)議》。鋒尚文化以自有資金3000萬元收購北特圣迪20%的股權。該次交易是鋒尚文化首次入股北特圣迪。
標的公司規(guī)模比上市公司要小得多，為什么鋒尚文化購買北特圣迪20%股權之后再追加收購25%？
鋒尚文化表示，這是“基于公司未來戰(zhàn)略發(fā)展布局”，也是“為進一步深化與北特圣迪的合作，更好推進未來雙方的戰(zhàn)略合作與業(yè)務協(xié)同，持續(xù)加強對北特圣迪的投資與影響力”。
上述兩次交易后，雖然鋒尚文化將成為北特圣迪的第一大股東，但并沒有獲得對其控制權。所收購的標的股權完成交割后，鋒尚文化將有權向北特圣迪公司委派4名董事、1名副總經理和1名財務副總監(jiān)，北特圣迪公司現(xiàn)有7名董事人員保持不變。
鋒尚文化將占據北特圣迪董事會的多數席位，也有權委派高級管理人員，但并未明確表示后續(xù)是否有進一步收購更多股權的計劃以獲得對北特圣迪控制權。
另外，公告顯示，鋒尚文化本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，也不構成關聯(lián)交易，無需經過相關部門批準，也無需提交股東大會審議通過。
北特圣迪成立于2004年3月，專注于創(chuàng)意策劃工藝咨詢方案設計、舞臺設備工程、電視演播吊掛工程、非標機電工程、航天軍工五大業(yè)務板塊。其主營業(yè)務為舞臺機械、舞臺機械控制、燈光、音響設備等設備的技術開發(fā)、系統(tǒng)集成及安裝調試，以及舞臺工藝設計及咨詢等。位于鋒尚文化的產業(yè)鏈上游。
鋒尚文化的主要業(yè)務及產品為大型文化演藝活動、文化旅游演藝、景觀藝術照明及演繹的創(chuàng)意、設計及制作服務，以及虛擬演藝產品的創(chuàng)意設計及制作服務。鋒尚文化想借助北特圣迪的技術創(chuàng)新和研發(fā)實力進行產業(yè)擴張和生態(tài)整合。
以2022年12月31日為評估基準日，北特圣迪的股東全部權益賬面價值為10797.83萬元。經采用收益法評估，其評估值為15328.14萬元，較母公司所有者（股東）權益增值4530.31萬元，增值率為41.96%；較合并口徑歸母所有者（股東）權益增值4571.95萬元，增值率為42.51%。
以該資產評估結果為依據，經交易雙方協(xié)商，鋒尚文化將以3750萬元的價格購買北特圣迪25%股權，也就是北特圣迪100%股權的整體價格為15000萬元。2022年鋒尚文化第一次以3000萬元購買北特圣迪20%股權時，100%股權的整體價格也是15000萬元。兩次股權收購中，北特圣迪的整體價格沒有變化。
然而，公告中北特圣迪的主要財務數據顯示，在評估基準日之后，2023年前2個月北特圣迪凈資產從10756.19萬元減少至10049.00萬元，減少了707.19萬元。這主要是北特圣迪在這兩個月里凈利潤發(fā)生了相同金額的虧損。2022年度北特圣迪的凈利潤為1520.52萬元，但2023年前兩個月就虧掉了上年全年凈利潤的46.51%。
界面新聞記者注意到，在本次交易各方簽訂的協(xié)議中約定了“回購條款”，若發(fā)生約定的回購情形，受讓方鋒尚文化有權要求轉讓方和（或）北特圣迪按照約定的回購價格回購鋒尚文化持有北特圣迪的45%股權（對應的注冊資本為1687.50萬元）。
在約定的7項回購情形之中包括了標的公司北特圣迪的業(yè)績情況。如果北特圣迪凈利潤未達到如下任何一項標準就觸發(fā)回購：（1）2023年度的凈利潤不低于1500萬元；（2）2024年度的凈利潤不低于1700萬元；（3）2025年度的凈利潤不低于1900萬元。
如上述，各方約定北特圣迪的2023年凈利潤標準為不低于1500萬元。目前，2023年的前兩個月卻是虧損707.19萬元，距離標準還有2207.19萬元的距離。要達到2023年度約定的標準，相當于北特圣迪在2023年后面10個月要完成2022年度凈利潤的145.16%。
另外，在鋒尚文化的2022年半年報中披露了北特圣迪的部分業(yè)績數據。2022年上半年北特圣迪的凈利潤同比出現(xiàn)下滑，實現(xiàn)的凈利潤為698.81萬元，和上期（即2021年上半年）相比，減少了108.55萬元（-13.44%）。