截至3月30日收盤，鋒尚文化（300860.SZ）股價(jià)為60.48元，跌3.01%，總市值83.06億元。
鋒尚文化最新一期財(cái)報(bào)（2022年三季報(bào)）顯示，截至2022年9月30日，其總資產(chǎn)為39.51億元，凈資產(chǎn)為32.80億元。
鋒尚文化3月27日召開董事會(huì)，審議通過了《關(guān)于購買股權(quán)的議案》。公司擬以自有資金3750萬元收購北京北特圣迪科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“北特圣迪”）25%的股份。本次收購所用資金僅占鋒尚文化最新一期財(cái)報(bào)總資產(chǎn)的0.95%。
交易完成后，鋒尚文化將累計(jì)持有北特圣迪45%股權(quán)。但是鑒于北特圣迪股東北京夢煥舞臺(tái)設(shè)備有限公司、溫慶林、劉長榮、于雪松、龔奎成、田廣軍、梁國芹、朱桑（共8位股東）為一致行動(dòng)人，北特圣迪不納入鋒尚文化的合并報(bào)表范圍內(nèi)。北特圣迪將成為鋒尚文化的聯(lián)營企業(yè)。
此前在2022年半年報(bào)中，鋒尚文化披露當(dāng)年與宋城演藝（300144.SZ）旗下的宋城科技發(fā)展有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。鋒尚文化以自有資金3000萬元收購北特圣迪20%的股權(quán)。該次交易是鋒尚文化首次入股北特圣迪。
標(biāo)的公司規(guī)模比上市公司要小得多，為什么鋒尚文化購買北特圣迪20%股權(quán)之后再追加收購25%？
鋒尚文化表示，這是“基于公司未來戰(zhàn)略發(fā)展布局”，也是“為進(jìn)一步深化與北特圣迪的合作，更好推進(jìn)未來雙方的戰(zhàn)略合作與業(yè)務(wù)協(xié)同，持續(xù)加強(qiáng)對北特圣迪的投資與影響力”。
上述兩次交易后，雖然鋒尚文化將成為北特圣迪的第一大股東，但并沒有獲得對其控制權(quán)。所收購的標(biāo)的股權(quán)完成交割后，鋒尚文化將有權(quán)向北特圣迪公司委派4名董事、1名副總經(jīng)理和1名財(cái)務(wù)副總監(jiān)，北特圣迪公司現(xiàn)有7名董事人員保持不變。
鋒尚文化將占據(jù)北特圣迪董事會(huì)的多數(shù)席位，也有權(quán)委派高級管理人員，但并未明確表示后續(xù)是否有進(jìn)一步收購更多股權(quán)的計(jì)劃以獲得對北特圣迪控制權(quán)。
另外，公告顯示，鋒尚文化本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無需經(jīng)過相關(guān)部門批準(zhǔn)，也無需提交股東大會(huì)審議通過。
北特圣迪成立于2004年3月，專注于創(chuàng)意策劃工藝咨詢方案設(shè)計(jì)、舞臺(tái)設(shè)備工程、電視演播吊掛工程、非標(biāo)機(jī)電工程、航天軍工五大業(yè)務(wù)板塊。其主營業(yè)務(wù)為舞臺(tái)機(jī)械、舞臺(tái)機(jī)械控制、燈光、音響設(shè)備等設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、系統(tǒng)集成及安裝調(diào)試，以及舞臺(tái)工藝設(shè)計(jì)及咨詢等。位于鋒尚文化的產(chǎn)業(yè)鏈上游。
鋒尚文化的主要業(yè)務(wù)及產(chǎn)品為大型文化演藝活動(dòng)、文化旅游演藝、景觀藝術(shù)照明及演繹的創(chuàng)意、設(shè)計(jì)及制作服務(wù)，以及虛擬演藝產(chǎn)品的創(chuàng)意設(shè)計(jì)及制作服務(wù)。鋒尚文化想借助北特圣迪的技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)實(shí)力進(jìn)行產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張和生態(tài)整合。
以2022年12月31日為評估基準(zhǔn)日，北特圣迪的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為10797.83萬元。經(jīng)采用收益法評估，其評估值為15328.14萬元，較母公司所有者（股東）權(quán)益增值4530.31萬元，增值率為41.96%；較合并口徑歸母所有者（股東）權(quán)益增值4571.95萬元，增值率為42.51%。
以該資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商，鋒尚文化將以3750萬元的價(jià)格購買北特圣迪25%股權(quán)，也就是北特圣迪100%股權(quán)的整體價(jià)格為15000萬元。2022年鋒尚文化第一次以3000萬元購買北特圣迪20%股權(quán)時(shí)，100%股權(quán)的整體價(jià)格也是15000萬元。兩次股權(quán)收購中，北特圣迪的整體價(jià)格沒有變化。
然而，公告中北特圣迪的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在評估基準(zhǔn)日之后，2023年前2個(gè)月北特圣迪凈資產(chǎn)從10756.19萬元減少至10049.00萬元，減少了707.19萬元。這主要是北特圣迪在這兩個(gè)月里凈利潤發(fā)生了相同金額的虧損。2022年度北特圣迪的凈利潤為1520.52萬元，但2023年前兩個(gè)月就虧掉了上年全年凈利潤的46.51%。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，在本次交易各方簽訂的協(xié)議中約定了“回購條款”，若發(fā)生約定的回購情形，受讓方鋒尚文化有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方和（或）北特圣迪按照約定的回購價(jià)格回購鋒尚文化持有北特圣迪的45%股權(quán)（對應(yīng)的注冊資本為1687.50萬元）。
在約定的7項(xiàng)回購情形之中包括了標(biāo)的公司北特圣迪的業(yè)績情況。如果北特圣迪凈利潤未達(dá)到如下任何一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)就觸發(fā)回購：（1）2023年度的凈利潤不低于1500萬元；（2）2024年度的凈利潤不低于1700萬元；（3）2025年度的凈利潤不低于1900萬元。
如上述，各方約定北特圣迪的2023年凈利潤標(biāo)準(zhǔn)為不低于1500萬元。目前，2023年的前兩個(gè)月卻是虧損707.19萬元，距離標(biāo)準(zhǔn)還有2207.19萬元的距離。要達(dá)到2023年度約定的標(biāo)準(zhǔn)，相當(dāng)于北特圣迪在2023年后面10個(gè)月要完成2022年度凈利潤的145.16%。
另外，在鋒尚文化的2022年半年報(bào)中披露了北特圣迪的部分業(yè)績數(shù)據(jù)。2022年上半年北特圣迪的凈利潤同比出現(xiàn)下滑，實(shí)現(xiàn)的凈利潤為698.81萬元，和上期（即2021年上半年）相比，減少了108.55萬元（-13.44%）。