界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
為防止被競對(duì)收購，國內(nèi)無菌包裝頭部企業(yè)紛美包裝（紛美，00468.HK）接連祭出反壟斷“大招”，甚至將矛頭指向自家第一大股東。然而，暫且不論這一招能否奏效，紛美包裝與大股東的關(guān)系似乎已因此決裂。
4月3日，備受市場關(guān)注的“國內(nèi)無菌包裝收購第一案”又有最新進(jìn)展。紛美包裝發(fā)布公告稱，公司已獲其股東JSH Venture告知，因應(yīng)公司先前公告，JSH Venture已于2023年3月30日向反壟斷局提交一份資料，當(dāng)中載明先前收購事項(xiàng)并不構(gòu)成反壟斷法項(xiàng)下經(jīng)營者集中的依據(jù)，因此毋須告知反壟斷局及不會(huì)導(dǎo)致違反反壟斷法。
與此同時(shí)，JSH Venture還告知紛美包裝，因應(yīng)公司先前公告，山東新巨豐亦已向反壟斷局提交一份資料，當(dāng)中載明擬出售事項(xiàng)并不構(gòu)成反壟斷法項(xiàng)下經(jīng)營者集中的依據(jù)，因此毋須告知反壟斷局。
對(duì)于紛美包裝的反戈一擊，JSH Venture進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，其明確保留對(duì)所采取行動(dòng)的一切權(quán)利，包括就侵權(quán)干涉及誹謗提起法律訴訟并向法院尋求適當(dāng)禁制令的權(quán)利。
針對(duì)公司大股東的嚴(yán)辭回應(yīng)，紛美包裝對(duì)界面新聞表示，“這是正常的信息披露，大股東反饋的信息應(yīng)當(dāng)讓市場了解和知道。我們也高興地了解到新巨豐和大股東與反壟斷局建立溝通渠道，遵守法律法規(guī)符合交易方、紛美及利益相關(guān)方長遠(yuǎn)利益，相信政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)交易有深入調(diào)查和公正審慎的裁定”。
界面新聞此前報(bào)道，1月29日晚間，國內(nèi)無菌包裝企業(yè)新巨豐（301296.SZ）披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金收購JSH Venture持有的標(biāo)的公司紛美包裝3.77億股股票，約占其總股份的28.22%。
根據(jù)新巨豐與JSH簽訂的《股份購買協(xié)議》，本次交易的收購對(duì)價(jià)為每股2.65港元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元）。交易完成后，新巨豐將取代JSH成為紛美包裝的第一大股東。
公開資料顯示，紛美包裝和新巨豐是無菌包裝行業(yè)市場份額排名前二的國內(nèi)企業(yè)。其中，紛美成立于2003年，前身是山東泉林包裝公司，目前第一大股東是跨國集團(tuán)怡和控股全資控股的子公司JSH Venture。2017年6月，JSH Venture購入紛美包裝2.96億股股份，占公司于本公告刊發(fā)之日總股本的22.15%，平均價(jià)格為每股5.00港元。
新巨豐成立于2007年，總部位于山東泰安，2022年9月2日登陸創(chuàng)業(yè)板上市，成為內(nèi)資控股的第一大無菌包裝材料供應(yīng)商。袁訓(xùn)軍、郭曉紅夫婦對(duì)新巨豐合計(jì)實(shí)際控制的股權(quán)為31.23%。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士對(duì)界面新聞表示，當(dāng)前國內(nèi)無菌包裝市場仍然由利樂等國際巨頭掌控，若新巨豐能“入主”紛美，有望改變國內(nèi)無菌包裝行業(yè)市場格局。加之公司產(chǎn)能進(jìn)一步擴(kuò)張，外資在國內(nèi)無菌包裝行業(yè)的占比有望進(jìn)一步降低，由外資主導(dǎo)的風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)進(jìn)一步下降。
然而，新巨豐的收購招致了紛美董事會(huì)的反對(duì)。紛美給出的理由是，新巨豐和紛美的第一大客戶是競對(duì)關(guān)系，這一收購會(huì)讓新巨豐及其大客戶最終擁有公司權(quán)益，進(jìn)而導(dǎo)致紛美包裝與大客戶之間業(yè)務(wù)關(guān)系緊張而失掉訂單。
新巨豐則回應(yīng)界面新聞稱，交易是發(fā)生在新巨豐和JSH Venture兩個(gè)股東之間，無需經(jīng)過其他股東同意。而紛美董事會(huì)關(guān)于“大客戶疑慮”的說法更像托詞，從行業(yè)來看缺乏依據(jù)。
或?yàn)榉乐贡桓倢?duì)收購，紛美包裝先后對(duì)新巨豐和大股東JSH Venture提出反壟斷舉報(bào)。3月14日晚間，紛美包裝發(fā)布公告稱，公司已就擬出售事項(xiàng)向反壟斷局正式遞交反壟斷申報(bào)。緊接著3月27日，紛美包裝又將矛頭指向了JSH Venture，認(rèn)為其先前收購公司股份構(gòu)成經(jīng)營者集中（指2017年時(shí)收購），這一次舉報(bào)相當(dāng)于對(duì)新巨豐的收購另設(shè)了一道前置“關(guān)卡”。
值得一提的是，紛美就新巨豐收購“層層設(shè)卡”，也變相阻礙了第一大股東JSH Venture“賠錢離場”。
界面新聞注意到，作為財(cái)務(wù)投資人，怡和集團(tuán)的商業(yè)版圖遍布永輝超市（601933.SH） 、7-11、萬寧藥房、美心飲食集團(tuán)等知名連鎖品牌。據(jù)內(nèi)部人士透露，早在2019年前后，亨利·凱瑟克家族掌舵的怡和控股就打算轉(zhuǎn)讓JSH Venture持有的紛美股權(quán)套現(xiàn)。
在經(jīng)歷了紛美董事會(huì)和新巨豐的“拉鋸”后，截至4月3日開盤，紛美包裝股價(jià)已跌至1.60港元，較JSH Venture當(dāng)初購入時(shí)的均價(jià)下跌了68%。
從業(yè)績方面來看，紛美包裝3月29日發(fā)布的2022年財(cái)報(bào)顯示，公司全年增收不增利，實(shí)現(xiàn)營收39.37億元，同比增長13.64%，但歸母凈利潤1.82億元，同比下降36.02%，主要系受原材料成本增加影響。
即使賠錢，JSH Venture似乎仍然決定套現(xiàn)離場。面對(duì)紛美的反壟斷舉報(bào)，其在公告中明確，公司與新巨豐均已向反壟斷局提交不構(gòu)成反壟斷法項(xiàng)下經(jīng)營者集中的依據(jù)，保留對(duì)其采取行動(dòng)的一切權(quán)利，包括就侵權(quán)干涉及誹謗提起法律訴訟并向法院尋求適當(dāng)禁制令的權(quán)利。
另據(jù)新巨豐3月30日披露的最新收購進(jìn)展，亦表示“尚未發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致公司或者本次交易的交易對(duì)方撤銷、中止本次交易方案或者對(duì)本次交 易方案作出實(shí)質(zhì)性變更的相關(guān)事項(xiàng)，本次交易工作正在有序進(jìn)行中”。
界面新聞注意到，截至目前，上述舉報(bào)尚未引發(fā)相關(guān)部門的反壟斷調(diào)查。