界面新聞記者 | 鄒文榕

時隔一年半之久，信托行業(yè)異地部門展業(yè)新規(guī)正式落地。

近日，銀保監(jiān)會正式發(fā)布《關(guān)于規(guī)范信托公司異地部門有關(guān)事項的通知》(下稱：《通知》)，銀保監(jiān)會有關(guān)負責人就《通知》出臺的背景進行了說明。

據(jù)介紹，近年來，信托公司為便于全國展業(yè)，普遍在住所地以外設置以業(yè)務、營銷為主的異地部門，呈現(xiàn)數(shù)量多，布局廣，地域相對集中等特點。

但在監(jiān)管過程中，信托公司異地部門運營問題也尤為突出：一是展業(yè)差異化不明顯，同質(zhì)化競爭嚴重；二是管理半徑拉長，風險識別與控制的有效性降低；三是協(xié)調(diào)成本高，風險項目處置難度加大。此外，部分信托公司在異地設立管理總部，分散辦公，多頭管理，影響信托公司經(jīng)營管理質(zhì)效，亦對金融監(jiān)管帶來挑戰(zhàn)。

基于上述發(fā)現(xiàn)，正式版《通知》最終設計出臺了八條規(guī)范，對信托公司異地展業(yè)提出具體要求，就信托公司異地部門設置、異地管理總部的開設、監(jiān)管部門的職責進行了說明，明確建立完善“清單式”監(jiān)管機制。

值得關(guān)注的是，此次正式《通知》中，業(yè)內(nèi)尤為關(guān)注的一點在于信托公司“雙總部”設立的有條件允許。

過去，基于歷史問題、牌照獲取以及展業(yè)便利性等原因的考慮，信托公司設置“雙總部”現(xiàn)象較常見，注冊地與公司實際運營地并不相同。從實際情況看，很多信托公司注冊地在二三線城市，但注冊地人員配置卻較為簡陋，公司高管團隊、業(yè)務部門以及財富中心等常駐地實際上均設置在北上廣深等一線城市，由此形成了名義上的“異地管理總部”。金融監(jiān)管研究院王雪薇統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，目前仍有17家信托公司存在異地管理總部。

此前的征求意見稿中曾明確指出，“信托公司中后臺部門應遷回注冊地或與注冊地部門合并，前臺部門應按照通知有關(guān)要求進行整改”。而在最新《通知》則刪除了相關(guān)要求，并以“住所地”（即主要辦事機構(gòu)所在地）取代了此前“注冊地”的表述。

銀保監(jiān)會有關(guān)負責人表示，銀保監(jiān)會在積極聽取意見，充分考慮設立背景與原因后，從金融風險防范角度出發(fā)，明確了由屬地銀保監(jiān)局開展監(jiān)管評估，對確有必要保留的，指導信托公司主動向有關(guān)地方黨委和政府報告，明確意見后，原則上可保留一個異地管理總部。

信托業(yè)專家廖鶴凱認為，此次正式《通知》對“住所地”口徑的變化實則充分考慮了部分信托公司實際管理總部的歷史沿革情況，這對于絕大多數(shù)公司的總部運營影響都降到了最低，有利于穩(wěn)定現(xiàn)有行業(yè)發(fā)展態(tài)勢。

華南某家信托公司人士提到，公司在2021年征求意見稿發(fā)布后，已按照監(jiān)管規(guī)定對人員、業(yè)務等相關(guān)進行了深度調(diào)整，公司當前僅一個總部，即公司注冊地。不過根據(jù)信托《通知》，視業(yè)務拓展情況而言，不排除將在監(jiān)管框架下重新開設“第二總部”。

但“這條是對個別公司的有設立異地總部的公司增加了束縛，也為個別風險處置規(guī)模較大的公司能否保留異地總部留下了懸念?！绷晰Q凱提到。

除異地管理總部的監(jiān)管口徑變更外，此前《征求意見稿》曾要求單家信托公司在七個省級行政區(qū)域設立的異地部門數(shù)量合計應在22個以內(nèi)，且單地設立的異地部門數(shù)量合計應在5個以內(nèi)，其中單地設立的營銷部門應在1個以內(nèi)。

而在正式《通知》中則取消了上述限制，《通知》第八條規(guī)定——信托公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要、中長期發(fā)展規(guī)劃、內(nèi)部控制水平和風險管理能力等，原則上可在全國6個城市設置異地部門。同一城市所設異地部門在同一地址集中辦公，數(shù)量不超過5個。

對此，廖鶴凱認為，正式通知中不限定具體地區(qū)，各家公司可以根據(jù)實際情況設定，相交《征求意見稿》來說變得更為合理。信托公司可根據(jù)實際展業(yè)情況調(diào)配，更為細化但是也實際限定了大城市的展業(yè)空間。

此外，廖鶴凱認為，上述規(guī)定實際上對于90%以上的公司實際影響也已經(jīng)很小了，但個別之前擴張較多網(wǎng)點的公司就需要有所取舍了，不過遠程模式已經(jīng)成熟，實際影響可能更小。

上述信托公司回應稱，對于公司在一線城市的影響來看，新規(guī)出臺后，人員流動以及業(yè)務穩(wěn)定性實際影響并不大。而對于二三線城市來說，在信托行業(yè)“回歸本源，轉(zhuǎn)型發(fā)展”的趨勢下，原本就會存在人員等方面不可避免的裁撤，“這不僅是業(yè)務轉(zhuǎn)型過程中必然會出現(xiàn)的‘局面’，也是順應監(jiān)管發(fā)展的要求?！?/p>

“某種程度上，新規(guī)對異地布局業(yè)務及財富中心較多的信托公司影響可能更加顯著。”用益信托資深研究員帥國讓認為。

北方信托創(chuàng)新發(fā)展部總經(jīng)理王棟琳看來，新規(guī)正式發(fā)布稿主要依據(jù)信托公司目前業(yè)務轉(zhuǎn)型需要和風險防控的實際情況進行了優(yōu)化。新規(guī)的發(fā)布是在國家進一步加強完善金融監(jiān)管的大背景下出臺，將有力推動行業(yè)回歸本源，同時有助于提高地方金融監(jiān)管能力。

特別是與近期發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務分類的通知》相對比來看，帥國讓認為，信托業(yè)嚴監(jiān)管趨勢沒變，尤其是信托業(yè)務三分類的下發(fā)，厘清了信托業(yè)務的邊界，為信托公司業(yè)務轉(zhuǎn)型指明具體方向。

根據(jù)《新分類通知》，信托公司應以信托目的、信托成立方式、信托財產(chǎn)管理內(nèi)容為分類維度，將信托業(yè)務分為資產(chǎn)服務信托、資產(chǎn)管理信托、公益慈善信托三大類共25個業(yè)務品種，自今年6月1日起實施。

王棟琳指出，比起異地部門新規(guī)的影響，信托業(yè)務分類新規(guī)對異地展業(yè)和異地財富團隊的影響更大。無論團隊在哪里展業(yè)，更應該考慮的是盡快完成符合新業(yè)務三分類的轉(zhuǎn)型。如果異地擴張仍然是以為融資方服務的私募投行業(yè)務為主，以為融資方提供融資便利而在各地募資，則鋪的攤子越大，越不利于風險防控，不利于受益人權(quán)益保護。

人員流動如果能與新的轉(zhuǎn)型業(yè)務例如財富管理服務信托的業(yè)務布局相結(jié)合，則有利于資源的優(yōu)化配置、團隊業(yè)務能力重塑和風險的集中管理。未必會出現(xiàn)目前所擔憂的行業(yè)人員快速流動。