界面新聞記者 | 吳治邦

油墨行業(yè)行業(yè)的不景氣，讓東方材料(603110.SH)產(chǎn)生了跨界的心。4月9日晚間的公告顯示，公司擬定增20億元用作收購TD TECH 51%股權(quán)，而TD TECH另外49%的股權(quán)由華為持股。華為背景的徐直軍、閻力等為TD TECH的董事。

4月10日，東方材料股價直接跌停開盤。不過，上周五在整體行情一般情況下，公司股價明顯異動，直接封上了漲停板。

根據(jù)交易方案顯示，東方材料或其全資子公司擬使用本次發(fā)行的募集資金及自籌資金收購TD TECH 51%的股權(quán)，本次收購的交易對方為 Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG。收購?fù)瓿珊螅?/span>TD TECH 將成為上市公司的控股子公司，另外49%的股權(quán)由華為持股。

界面新聞記者注意到，華為可在本次交易過程中行使優(yōu)先受讓權(quán)。TD TECH 的公司章程中約定了優(yōu)先受讓權(quán)條款，即股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他現(xiàn)有股東有權(quán)在股東發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后的 3 個月內(nèi)，或在向其提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實性證據(jù)后的 3 個月內(nèi)，要求轉(zhuǎn)股股東按照與潛在購買者相同的價格及條款向其轉(zhuǎn)讓股份。不過，按照東方材料披露的信息，截至預(yù)案公告日，上市公司尚未取得 TD TECH 其他股東華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件。

根據(jù)預(yù)案顯示，東方材料擬收購的TD TECH主要通過其全資子公司鼎橋通信及全資孫公司成都鼎橋開展業(yè)務(wù)。鼎橋通信、成都鼎橋是行業(yè)客戶通信聯(lián)接解決方案提供商，主要從事與無線通信、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的技術(shù)和產(chǎn)品的研發(fā)、銷售及相關(guān)服務(wù)，主要業(yè)務(wù)板塊包括行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及無線通信委外研發(fā)服務(wù)。

業(yè)務(wù)開展來看，TD TECH深度綁定華為公司，其與華為在行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等各個業(yè)務(wù)板塊達成了一定的合作關(guān)系。在技術(shù)方面，TD TECH部分產(chǎn)品基于華為授權(quán)，在華為的底層技術(shù)或已有產(chǎn)品基礎(chǔ)上進行開發(fā)和優(yōu)化；在銷售方面，TD TECH部分產(chǎn)品的銷售與華為合作。

從TD TECH的背景來看，該公司原為華為公司與諾基亞公司合作成立在國內(nèi)開展業(yè)務(wù)的公司，而當(dāng)前東方材料擬收購諾基亞的持股。一旦收購?fù)瓿?，該公司將成?00%國內(nèi)股東背景控制的公司。

資產(chǎn)情況來看，截至 2022 年 12 月 31 日，TD TECH未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為 57.52億港元，主要由存貨、貨幣資金、應(yīng)收賬款構(gòu)成；截至2022 年 12 月 31 日，TD TECH未經(jīng)審計的負(fù)債總額為 42.71億港元，主要由借款、應(yīng)付賬款、合同負(fù)債構(gòu)成。截至2022 年 12 月 31，TD TECH未經(jīng)審計的所有者權(quán)益為14.81億元。不過，這一兩年的經(jīng)營情況來看，TD TECH盈利能力并不理想，2021 年及 2022 年，營業(yè)收入分別為52.06億港元及 86.22億港元，凈利潤分別為 5297.32 萬港元及-1.57億港元。

值得一提的是，東方材料的獨立董事李若山投了棄權(quán)票，理由如下：擬收購標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)與公司戰(zhàn)略協(xié)同問題；收購不僅程序復(fù)雜，且金額較大；、收購標(biāo)的公司截至 2022 年 12 月 31 日的財務(wù)報表顯示，存在財務(wù)風(fēng)險；在上市公司并購重組交易中，交易對方通常需對標(biāo)的資產(chǎn)未來 3-4 年業(yè)績實現(xiàn)情況進行預(yù)期或進行相應(yīng)的安排。目前方案中還沒有涉及這部分內(nèi)容。