記者｜趙陽戈

大股東欠債一拖再拖，最終出爐的以資抵債方案，又“幫”春興精工（002547.SZ）引來了關(guān)注函，甚至監(jiān)管層還發(fā)出了“是否有利于保護(hù)上市公司利益及中小股東的合法權(quán)益”的質(zhì)問。這是怎么回事？

歷史遺留，還錢一拖再拖

據(jù)歷史資料，早在2018年年末，春興精工同意公司將惠州市澤宏科技有限公司(以下簡稱“惠州澤宏”)100%股權(quán)以及通過轉(zhuǎn)讓全資子公司Chunxing Holdings(USA)Ltd.100%股權(quán)的方式間接出售CALIENT Technologies,Inc.(以下簡稱“CALIENT”)25.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州工業(yè)園區(qū)卡恩聯(lián)特科技有限公司(以下簡稱“蘇州卡恩聯(lián)特”)。其中惠州澤宏100%股權(quán)作價12000萬元，CALIENT.25.5%股權(quán)作價32965萬元，合計44965萬元。當(dāng)時，上市公司控股股東、實(shí)際控制人孫潔曉為受讓方蘇州卡恩聯(lián)特的實(shí)際控制人，其作為上述交易事項(xiàng)的保證人，自愿及無條件地為上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

根據(jù)當(dāng)時的披露，首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓金是股權(quán)交割之后30日內(nèi)支付（1200萬元），余款則是36個月內(nèi)付清。

遺憾的是，到了2021年年末，欠款方蘇州卡恩聯(lián)特經(jīng)營業(yè)績虧損，以及保證人孫潔曉自身亦存在多起股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)、拍賣等情形，預(yù)計無法在原定期限內(nèi)通過自身經(jīng)營或者資本規(guī)劃支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓金等情形。在此背景下，春興精工只得同意將蘇州卡恩聯(lián)特尚欠公司的43354.975629萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及其他相關(guān)款項(xiàng)的支付期限延長至原定支付期限屆滿之日后一年內(nèi)履行(即2022年12月28日)。

到了2022年12月，同樣的戲碼再度上演。鑒于相關(guān)方仍然無法在2022年12月28日前完成債務(wù)清償工作，春興精工與孫潔曉協(xié)商，孫潔曉同意使用新的資產(chǎn)抵償所欠公司的債務(wù)。即公司同意債務(wù)人以部分現(xiàn)金、孫潔曉家族持有的威馬控股有限公司(以下簡稱“威馬控股”)部分股權(quán)， 以及其名下房產(chǎn)等資產(chǎn)，在2023年6月30日前清償本次債務(wù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金部分約39465萬元；剩余業(yè)務(wù)往來欠款8095.31萬元，通過質(zhì)押相應(yīng)金額的威馬控股股權(quán)給公司等保障措施，確保在2023年12月31日前支付完畢。同時公司同意將孫潔曉申請豁免原資產(chǎn)出售協(xié)議項(xiàng)下的支付利息義務(wù)提交股東大會審議；同意將蘇州卡恩聯(lián)特、孫潔曉在2022年12月28日前無法足額抵償全部債務(wù)的剩余款項(xiàng)的支付期限延長至2023年12月31日前補(bǔ)足。

而就在2023年4月8日，春興精工再發(fā)公告。公告稱，關(guān)于以資抵債的方案，公司聘請了評估機(jī)構(gòu)對以資抵債的資產(chǎn)進(jìn)行評估，并同時推進(jìn)ODI備案工作。最終公司、蘇州卡恩聯(lián)特、孫潔曉達(dá)成約定：

• 1、蘇州卡恩聯(lián)特將其持有的北京卡恩聯(lián)特科技有限公司(以下簡稱“北京卡恩聯(lián)特”)(其唯 一資產(chǎn)為SSS ZNTO FLS Limited所持有的威馬控股3.2659%股權(quán))的81.88%股權(quán)作價31000萬元抵償給上市公司;
• 2、實(shí)際控制人孫潔曉將其位于上海市長寧區(qū)天山支路160號相關(guān)房產(chǎn)，總建筑面積為2983.39平方米，作價5274萬元抵償給上市公司;
• 3、孫炎午(孫潔曉之子)將其持有的北京卡恩聯(lián)特18.12%股份質(zhì)押給上市公司，作為業(yè)務(wù)往來欠款8095.31萬元的擔(dān)保措施，并在2023年12月31日之前進(jìn)行清償。上述股權(quán)及房產(chǎn)，合計作價36274萬元轉(zhuǎn)讓給公司，即上述轉(zhuǎn)讓完成后，蘇州卡恩聯(lián)特股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部支付完畢。

收關(guān)注函，估值得有前提

不過這么一場安排，令春興精工收到關(guān)注函。

首先，公告中提及，對于任何需要由孫潔曉先及關(guān)聯(lián)方履行補(bǔ)償責(zé)任的，孫潔曉及關(guān)聯(lián)方應(yīng)于合格審計機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)審計報告或?qū)ｍ?xiàng)審核意見之日(或公司出售相關(guān)償債資產(chǎn)之日)起90個工作日內(nèi)(或者公司同意的其他期限內(nèi))啟動現(xiàn)金補(bǔ)償或者根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定啟動其他現(xiàn)金等價物或者資產(chǎn)的抵償程序。

對此，深交所上市公司管理一部要求公司說明有關(guān)這90個工作日啟動程序的具體要求，孫潔曉及其關(guān)聯(lián)方的承諾事項(xiàng)是否已就完成補(bǔ)償?shù)木唧w時限、方式、擔(dān)保安排、違約責(zé)任等作出約定，承諾內(nèi)容是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》第六條的規(guī)定，并說明在其債務(wù)償還安排多次延期及變更的情形下，以資抵債的資產(chǎn)減值補(bǔ)償仍給予“90個工作日內(nèi)啟動”的較長期限的合理性，是否損害 上市公司利益和中小股東的合法權(quán)益。

其次，有關(guān)威馬控股。資料顯示，威馬控股2021年期末凈資產(chǎn)為-205.26億元，2019年至2021年分別虧損41.45億元、50.84億元、82.06億元，其2.6741%股權(quán)按照最近融資價格法評估值為32634.13萬元。而春興精工聘請的評估機(jī)構(gòu)江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司，對威馬控股的評估是有前提的：

一，由于威馬控股與APOLLO出行（00860.HK）收購交易申請正在中國香港聯(lián)交所審核過程中，因該交易涉及威馬控股新上市申請，根據(jù)中國香港聯(lián)交所的監(jiān)管要求，威馬控股除已披露的公開信息外其他資料因保密要求無法對外提供，因此本次估值未考慮威馬控股所持有的其他資產(chǎn)和承擔(dān)的負(fù)債的公允價值，也未考慮可能影響資產(chǎn)估值的瑕疵、擔(dān)保及涉訴等事項(xiàng)。

二，根據(jù)調(diào)研獲悉APOLLO出行與威馬控股收購方案及威馬控股新上市申請預(yù)計2023年6月完成，本次估值假設(shè)該協(xié)議如期履約，且SSS ZNTO FLS Limited按收購協(xié)議取得APOLLO出行相應(yīng)比例股權(quán)。

三，根據(jù)2023年3月威馬汽車微博號披露，估值人員通過調(diào)研了解到，威馬控股旗下威馬汽車預(yù)計2023年4月開始逐步實(shí)施復(fù)工復(fù)產(chǎn)，本次估值分析是在威馬汽車能按期恢復(fù)正常生產(chǎn)銷售的前提下進(jìn)行的。

對于上述各種提前條件，深交所上市公司管理一部也要求公司說明威馬控股作為評估依據(jù)的最近融資的具體時間，威馬汽車停工停產(chǎn)的時間、具體原因及截至回函日復(fù)工復(fù)產(chǎn)的進(jìn)展，在此基礎(chǔ)上結(jié)合威馬控股凈資產(chǎn)為負(fù)及連年大額虧損的情況，說明其按照最近融資價格法估值的公允性；說明對威馬控股的評估未考慮威馬控股所持其他資產(chǎn)和承擔(dān)的負(fù)債的公允價值，也未考慮可能影響資產(chǎn)估值的瑕疵、擔(dān)保及涉訴等事項(xiàng)的原因，以及對本次評估公允性、合理性的影響；說明若威馬汽車未能按期恢復(fù)正常生產(chǎn)銷售的情況下，是否對威馬控股的評估結(jié)果進(jìn)行調(diào)整及理由。

再次，抵債房產(chǎn)中，有部分處于空置狀態(tài)，根據(jù)相關(guān)租賃信息按照收益法房產(chǎn)評估值為5538.02萬元。

對此，監(jiān)管層要求公司補(bǔ)充披露抵債房產(chǎn)收益法評估過程，包括但不限于現(xiàn)金流預(yù)測與折現(xiàn)率的確定等，說明在部分房產(chǎn)處于空置狀態(tài)的情況下根據(jù)相關(guān)租賃信息按照收益法估值是否合理，房產(chǎn)租賃是否具有可實(shí)現(xiàn)性和可持續(xù)性，結(jié)合周邊同類房產(chǎn)的公允價值說明未采用市場法進(jìn)行估值的原因及合理性。

除了上述外，還有其他一些問題，而在關(guān)注函的最后，更甚至，監(jiān)管層還要求公司根據(jù)種種，說明該以資抵債方案是否有利于保護(hù)上市公司利益及中小股東的合法權(quán)益。

上市公司方面需要再4月17日前進(jìn)行回應(yīng)。