記者｜趙陽戈

獨立董事，作為上市公司董事會中特殊的存在，具有重要意義。為適應(yīng)全面深化資本市場改革向縱深推進(jìn)，獨立董事制度改革也應(yīng)運而生。

推獨立董事制度改革

4月14日， 國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）。 《意見》指出， 上市公司獨立董事制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是資本市場基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容。 《意見》稱，通過改革，加快形成更加科學(xué)的上市公司獨立董事制度體系，推動獨立董事權(quán)責(zé)更加匹配、職能更加優(yōu)化、監(jiān)督更加有力、選任管理更加科學(xué)，更好發(fā)揮上市公司獨立董事制度在完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、健全企業(yè)監(jiān)督體系、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展方面的重要作用。

根據(jù)《意見》，主要任務(wù)有：

• （一）明確獨立董事職責(zé)定位。內(nèi)容提及要明確獨立董事應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，重點對關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域進(jìn)行監(jiān)督。
• （二）優(yōu)化獨立董事履職方式。內(nèi)容提及上市公司董事會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占三分之一以上，國有控股上市公司董事會中外部董事（含獨立董事）應(yīng)當(dāng)占多數(shù)。
• （三）強化獨立董事任職管理。鼓勵具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗、企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗和財務(wù)會計、金融、法律等業(yè)務(wù)專長，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽的人士擔(dān)任獨立董事。
• （四）改善獨立董事選任制度。其中提到建立獨立董事獨立性定期測試機制，通過獨立董事自查、上市公司評估、信息公開披露等方式，確保獨立董事持續(xù)獨立履職，不受上市公司及其主要股東、實際控制人影響。
• （五）加強獨立董事履職保障。其中提到，鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責(zé)任保險，支持保險公司開展符合上市公司需求的相關(guān)責(zé)任保險業(yè)務(wù)，降低獨立董事正常履職的風(fēng)險。
• （六）嚴(yán)格獨立董事履職情況監(jiān)督管理。壓緊壓實獨立董事履職責(zé)任，進(jìn)一步規(guī)范獨立董事日常履職行為，明確最低工作時間，提出制作工作記錄、定期述職等要求，確定獨立董事合理兼職的上市公司家數(shù)，強化獨立董事履職投入。等等。
• （七）健全獨立董事責(zé)任約束機制。內(nèi)容包括堅持“零容忍”打擊證券違法違規(guī)行為，加大對獨立董事不履職不盡責(zé)的責(zé)任追究力度，獨立董事不勤勉履行法定職責(zé)、損害公司或者股東合法權(quán)益的，依法嚴(yán)肅追責(zé)。
• （八）完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系。

證監(jiān)會官網(wǎng)4月14日發(fā)布消息，為貫徹落實國務(wù)院辦公廳《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》，證監(jiān)會起草形成了《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），現(xiàn)向社會公開征求意見。

《辦法》進(jìn)一步細(xì)化了獨立董事的制度改革，諸如第五條的“上市公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會計專業(yè)人士。”第八條的“獨立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)?！北热绲诙藯l提到的“上市公司應(yīng)當(dāng)定期或不定期召開全部由獨立董事參加的會議(以下簡稱獨立董事專門會議)。”，“獨立董事專門會議可以根據(jù)需要討論研究上市公司其 他事項。”第二十九條提及“獨立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間應(yīng)不少于十五日。” 等等。

根據(jù)安排，《辦法》生效之日起，上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項，有一年的過渡期。

李大霄：為中國股市“注冊?！痹黾诱弑Ｕ?/h3>

對此，新華網(wǎng)時評稱，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》，中國證監(jiān)會隨后就相關(guān)管理辦法征求意見。自2001年我國資本市場引入獨立董事制度以來，獨立董事發(fā)揮了一定的積極作用。但受定位模糊、責(zé)權(quán)利不對等等制約，部分獨立董事淪為“花瓶董事”“人情董事”“不獨立董事”，蜻蜓點水式的履職效果欠佳。此次改革直面獨立董事名不副實的問題，清晰界定獨立董事的角色定位、職責(zé)范圍和法律責(zé)任，明確獨立董事履職方式，建立提升獨立董事獨立履職能力的機制，以系統(tǒng)性改革助推獨立董事制度落地落實。

對于獨立董事制度的改革，機構(gòu)也是看好的。英大證券首席經(jīng)濟學(xué)家李大霄就認(rèn)為，獨立董事制度改革是重大利好，為中國股市“注冊?！痹黾诱弑Ｕ?，推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

李大霄稱，恰逢A股創(chuàng)2022年7月11日以來新高之際，迎來了獨立董事改革的重大利好消息，針對市場關(guān)切8個方面作出重大改革，使之獨立董事制度更加合理和具操作性。對真正發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用，完善現(xiàn)代企業(yè)制度有重要作用，同時解決了獨立董事的顧慮，維持和加強獨立性、強化責(zé)任、維持和保護獨立董事利益、保護中小投資者，對促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展具備重要意義，屬重大利好政策，為中國股市的“注冊?！痹鎏砹酥贫缺Ｕ稀８母锪Χ瓤涨?，比如上市公司董事會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占三分之一以上，國有控股上市公司董事會中外部董事(含獨立董事)應(yīng)當(dāng)占多數(shù)。這將大大增加獨立董事的話語權(quán)，更加推動中國特色估值理論主線的發(fā)揮，大幅提高對中國股市的推動作用。對提高上市公司質(zhì)量具備重要作用，對完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度具備重要作用。改革力度之大，實屬罕見。看來中國股市真正有希望了。

“充分發(fā)揮獨立董事作用、大力提高上市公司質(zhì)量、加快建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場具有極其重要的作用。獨立董事制度改革對保護投資者利益特別是保護中小投資利益具備重要作用，是一個真正意義的重大利好。股票市場應(yīng)該歡迎并且會有正面反應(yīng)?！崩畲笙鋈缡潜硎尽?/p>

上市公司中獨董最多的有8人最少的1人

從萬得數(shù)據(jù)看，目前的上市公司中，獨立董事最多的有8名，如長安汽車（000625.SZ）、百濟神州（688235.SH）、湖北宜化（000422.SZ），董事會總?cè)藬?shù)則分別為15人、11人、15人；而獨立董事有7名的公司也有不少，包括興發(fā)集團（600141.SH）、浙商銀行（601916.SH）、華夏銀行（600015.SH）、滬農(nóng)商行（601825.SH）、ST弘高（002504.SZ）；獨立董事有6位的公司則有21家。反觀排名靠底的，則有凱騰精工（871553.BJ）、錦富技術(shù)（300128.SZ）、視覺中國（000681.SZ）、真視通（002771.SZ）的獨立董事人數(shù)為1人，董事會人數(shù)總數(shù)分別為7人、4人、5人、9人，按上市公司獨立董事占董事會成員比例至少三分之一的要求，這些公司均未能達(dá)標(biāo)。

若看薪酬的話，2021年獨立董事薪酬額度最高的是君實生物（688180.SH），為187.37萬元，2022年的數(shù)據(jù)141.43萬元；民生銀行（600016.SH）的獨立董事薪酬2021年為98.54萬元，2022年為105.67萬元；中國海油（600938.SH）和中金公司（601995.SH）等公司的獨立董事薪酬額度也排名靠前。