近日，山東華鵬(603021.SH)披露關(guān)于上交所對(duì)公司資產(chǎn)出售事項(xiàng)監(jiān)管工作函的回復(fù)公告，公司圍繞資產(chǎn)出售安排、資產(chǎn)減值及后續(xù)交易作價(jià)等焦點(diǎn)問題，進(jìn)行了“釋疑解惑”。

隨著山東華鵬重組剝離現(xiàn)有業(yè)務(wù)，公司向燒堿、環(huán)氧氯丙烷等化學(xué)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的路徑已日益清晰。

以市場(chǎng)化方式處置現(xiàn)有業(yè)務(wù)

3月28日，山東華鵬發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買交易對(duì)方合計(jì)持有的赫邦化工100%股權(quán)，交易作價(jià)為11.24億元，其中現(xiàn)金支付比例為10%，股份支付比例為90%。與此同時(shí)，公司擬采用詢價(jià)方式向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金不超過2.42億元。本次交易完成前后，上市公司的控股股東均為海科控股，實(shí)際控制人均為楊曉宏。

根據(jù)重組草案，本次交易前，山東華鵬玻璃制造業(yè)務(wù)方面持續(xù)受到需求收縮、供給沖擊、預(yù)期轉(zhuǎn)弱等因素影響，截至2022年末，公司合并報(bào)表的資產(chǎn)負(fù)債率為77.91%；2020年至2022年歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤(rùn)分別為-8972.95萬元、-3.61億元與-4.12億元。

上交所在監(jiān)管工作函中稱，山東華鵬將逐步處置現(xiàn)有業(yè)務(wù)，擬整體出售資產(chǎn)應(yīng)與重組收購(gòu)標(biāo)的赫邦化工股權(quán)變更同日提交工商變更登記申請(qǐng)。截至相關(guān)報(bào)告書簽署日，擬出售的具體資產(chǎn)范圍尚未完全確定、資產(chǎn)尚未進(jìn)行審計(jì)評(píng)估、暫無明確的交易對(duì)方。上交所要求公司補(bǔ)充披露，擬出售資產(chǎn)的具體范圍及后續(xù)處置安排等。

對(duì)此，山東華鵬介紹，公司擬意向出售的資產(chǎn)范圍包括公司直接或間接擁有、持有、運(yùn)營(yíng)的，或與原主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)，或基于此產(chǎn)生的所有資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)利，包括但不限于公司持有的目標(biāo)股權(quán)、合同、現(xiàn)金、負(fù)債、收入、不動(dòng)產(chǎn)、設(shè)備、庫(kù)存、商譽(yù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。“原主營(yíng)業(yè)務(wù)”包括研發(fā)、生產(chǎn)和銷售玻璃器皿產(chǎn)品和玻璃瓶罐，以及測(cè)繪技術(shù)及地理信息系統(tǒng)建設(shè)服務(wù)、管網(wǎng)(管廊)檢測(cè)及運(yùn)維技術(shù)服務(wù)、智慧城市系統(tǒng)集成建設(shè)及應(yīng)用平臺(tái)開發(fā)服務(wù)；“目標(biāo)股權(quán)”包括公司持有的菏澤華鵬100%的股權(quán)、天元信息55%的股權(quán)、山西華鵬100%的股權(quán)、安慶華鵬100%的股權(quán)、甘肅石島100%的股權(quán)、江蘇石島100%的股權(quán)、遼寧華鵬57.36%的股權(quán)、成贏網(wǎng)絡(luò)51%的股權(quán)，以及內(nèi)部重組公司100%的股權(quán)。

“自《資產(chǎn)出售的意向性協(xié)議》簽署日至本回復(fù)出具日，公司已通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持有的江蘇石島100%股權(quán)及內(nèi)部債權(quán)，已協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持控股子公司天元信息55%的全部股權(quán)；針對(duì)擬出售資產(chǎn)中除江蘇石島100%股權(quán)及天元信息55%股權(quán)外的其他部分，公司正在繼續(xù)自行尋找合適的交易對(duì)方，尚未確定明確的交易對(duì)方?！鄙綎|華鵬解釋說，此次潛在資產(chǎn)出售系在上市公司為加快推進(jìn)盤活資產(chǎn)、回籠資金背景下，結(jié)合未來發(fā)展戰(zhàn)略，逐步調(diào)整現(xiàn)有業(yè)務(wù)而進(jìn)行的籌劃。公司計(jì)劃通過市場(chǎng)化的方式，以合理的價(jià)格逐步調(diào)整、處置現(xiàn)有業(yè)務(wù)。

赫邦化工未來業(yè)績(jī)穩(wěn)定性存疑

山東華鵬于2月28日披露的年報(bào)顯示，2022年公司計(jì)提資產(chǎn)減值損失1.49億元、信用減值損失0.96億元，占公司歸母凈利潤(rùn)比重達(dá)64.5%。同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)公司先后轉(zhuǎn)讓江蘇石島100%股權(quán)及內(nèi)部債權(quán)、天元信息55%股權(quán)。另?yè)?jù)山東華鵬介紹，公司未來擬出售資產(chǎn)(不含已轉(zhuǎn)讓子公司)2020年度、2021年度和2022年度計(jì)提的資產(chǎn)減值金額分別為2397.73萬元、1.15億元和1.17億元。2020-2022年度，公司分別計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備-48.99萬元、2464.38萬元和2528.90萬元。

“2021年度、2022年度大幅計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的主要原因在于，每年末公司會(huì)根據(jù)市場(chǎng)及自身實(shí)際情況計(jì)算存貨的可變現(xiàn)凈值，按照成本高于可變現(xiàn)凈值的差額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、餐飲消費(fèi)市場(chǎng)不景氣等原因造成公司主要產(chǎn)品降價(jià)、滯銷，導(dǎo)致存貨的可變現(xiàn)凈值低于成本，因此公司對(duì)存貨計(jì)提的跌價(jià)準(zhǔn)備較高。公司計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備符合自身實(shí)際情況及市場(chǎng)變化，不存在為了壓低作價(jià)而大額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的情況?！币晃唤咏綎|華鵬的人士告訴經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者。

公開資料顯示，山東華鵬于2015年登陸A股市場(chǎng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為玻璃器皿產(chǎn)品和玻璃瓶罐產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近年來，玻璃制造板塊業(yè)務(wù)整體基本面持續(xù)受原材料、能源價(jià)格上漲及整體經(jīng)濟(jì)下行壓力等多重因素的影響，行業(yè)整體盈利能力處于較低水平，公司連續(xù)幾年業(yè)績(jī)不佳，盈利能力嚴(yán)重下滑。因此，公司重組轉(zhuǎn)型已迫在眉睫。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，3月30日，山東華鵬召開重大資產(chǎn)重組說明會(huì)。據(jù)其介紹，作為此次置入的標(biāo)的公司，赫邦化工是?？瓶毓善煜螺^為重要的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一，而海科控股是山東省內(nèi)知名石油化工企業(yè)，曾入選2022中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)。本次交易前，?？瓶毓赏ㄟ^協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式獲得山東華鵬7785.31萬股股份(對(duì)應(yīng)持股比例為24.33%)，于2023年1月17日完成前述股份交割，成為山東華鵬的控股股東。本次交易完成后，?？瓶毓沙钟猩鲜泄镜墓煞荼壤龑⑦M(jìn)一步增加，不考慮配套募集資金的情況下，其持股比例將增長(zhǎng)至54.76%，控股地位將進(jìn)一步增強(qiáng)。

據(jù)悉，標(biāo)的公司具備較強(qiáng)的盈利能力以及未來發(fā)展?jié)摿?。赫邦化工主要從事燒堿、環(huán)氧氯丙烷等化學(xué)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，2020年至2022年，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為8.26億元、12.26億元與14.63億元，扣非后凈利潤(rùn)分別為1674.27萬元、1.49億元與1.39億元。

“燒堿作為基礎(chǔ)化工產(chǎn)品，其上游原料供應(yīng)和下游消費(fèi)需求會(huì)呈現(xiàn)一定的周期性波動(dòng)，這可能導(dǎo)致赫邦化工未來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定性不足。此外，主要原材料甘油的價(jià)格也波動(dòng)較大，這也會(huì)在一定程度影響該公司業(yè)績(jī)穩(wěn)定性。”南方一家券商的基金經(jīng)理嚴(yán)鵬對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者分析說。