文 | 野馬財經(jīng) 武麗娟
編輯丨高巖
一紙公告，長達8年的財務(wù)造假史昭然若揭。
從全國裝飾百強的前列企業(yè)到星芒隕落，從近150億市值到5億市值，奇信股份（002781.SZ，下稱“*ST奇信”）終究走到了退市邊緣。
4月22日，*ST奇信連發(fā)三份公告，財務(wù)總監(jiān)馬計，董事、副總裁、董秘譚強，證代余麗麗，均以個人原因為由辭職。董秘職務(wù)暫定由董事長張浪平代理。
來源：巨潮資訊
4月19日晚間，*ST奇信公告稱，收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱《告知書》），公司涉嫌在2015年至2019 年，連續(xù)五年虛增利潤總額總計17.85億元。此外，該公司還在IPO《招股書》中，虛增2012年-2015年凈利潤，達10.26億元。8年合計利潤造假超28億元。
經(jīng)證監(jiān)會查明后，*ST奇信2015年至2019年經(jīng)追溯調(diào)整后連續(xù)5年凈利潤為負(fù)，已經(jīng)觸及重大違法強制退市情形。
4月20日開盤，*ST奇信直接跌停，市值僅余5億元，股價從最高的65元跌到現(xiàn)在的2.24元，年初至今累計跌幅約68%。
2020年7月，全國裝飾百強的深圳企業(yè)奇信股份，11億“賣身”江西省新余市國資委控股的新余投控，成為了混合所有制的企業(yè)。
當(dāng)初郎情妾意的結(jié)合，“甜蜜”了不到2年，國資方便因收購協(xié)議中業(yè)績對賭不達標(biāo)起訴賣家——*ST奇信創(chuàng)始人及原實際控制人葉家豪。
而受融資受限、建筑行業(yè)低迷等原因，*ST奇信近年的發(fā)展也受到一定影響，披星戴帽，被立案調(diào)查，面臨退市、資產(chǎn)被查封的風(fēng)險。
自2022年8月至今，*ST奇信收到5份監(jiān)管函件，關(guān)注事項涉及2022年半年報、2022年三季報等。
不到3年，*ST奇信的命運與時局就像一出反轉(zhuǎn)不斷的折子戲，內(nèi)外交困的境地，足以讓其左支右絀。
浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師表示，根據(jù)業(yè)績預(yù)告，*ST奇信涉嫌觸及財務(wù)類強制退市情形，因此，即便涉嫌欺詐發(fā)行和信披違法的正式處罰尚未下達，也不會影響公司退市的結(jié)局。
如果造假被坐實，*ST奇信將被強制摘牌。不僅股民遭殃，接盤的新余國資超10億元的投資也損失慘重。
高管集體離職，連續(xù)8年造假，虛增利潤28億
*ST奇信成立于1995年5月12日，主要從事建筑裝飾工程的設(shè)計與施工業(yè)務(wù)，2015年12月登陸中小板。
2020年7月，*ST奇信易主?？毓晒蓶|由智大控股變更為新余市投資控股集團有限公司（簡稱“新余投控”）。新余投控以16.21元/股，總價10.9億元購得*ST奇信29.99%的股份，并取得實際控制權(quán)。此外，智大控股還無條件永久放棄其未轉(zhuǎn)讓的剩余公司14.11%股份對應(yīng)的表決權(quán)。當(dāng)時智大控股的股東為葉家豪、葉洪孝、葉又升。
國資入主后一年后的2021年9月28日，*ST奇信公告稱，中文名稱將由“深圳市奇信集團股份有限公司”變更為“江西奇信集團股份有限公司”，注冊地由深圳遷至江西新余市。
《告知書》披露，上市之前的2012年-2015年上半年，*ST奇信通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本等方式，別虛增利潤2.24億元、2.51億元、3.7億元、1.81億元，累計虛增利潤10.26億元，虛增利潤在當(dāng)期披露利潤總額中的占比均在100%以上。
憑借著虛構(gòu)的業(yè)績，*ST奇信于2015年12月成功登陸深交所，并獲得連續(xù)13個漲停，股價一度沖至65.79元（前復(fù)權(quán)）。
上市之后的2015年-2019年年報中，繼續(xù)通過上述方式以虛增收入、少記成本分別虛增利潤3.71億元、3.25億元、3.97億元、3.79億元、3.12億元。也就是說，*ST奇信從2012年至2019年期間通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內(nèi)部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式虛增利潤超26億。
集體“跑路”的管理人員中，馬計與譚強在2022年7月14日入職*ST奇信，任職時間不足一年。而余麗麗更是僅任職4個月出頭。
從擬處罰決定看，證監(jiān)會對*ST奇信責(zé)令改正，給予警告，并合計重罰5000萬元。葉家豪被處以1400萬元罰單。葉洪孝、余少雄、喬飛翔被給予警告，并分別處以700萬元罰款，另有11位相關(guān)人員被罰款100萬元到350萬元不等。
監(jiān)管層還特別指出，葉家豪作為*ST奇信的實際控制人，組織、指使從事前述信息披露違法違規(guī)和在公告的證券發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容行為，違法情節(jié)特別嚴(yán)重?；诖?，擬決定對葉家豪采取終身市場禁入措施。
其實，在此次處罰決定公布之前，*ST奇信的風(fēng)險早已多次暴露。
2021年的最后一天，*ST奇信一則原實際控制人關(guān)聯(lián)人疑似非經(jīng)營性占用1.31億元資金的公告，在資本市場掀起一絲漣漪。
*ST奇信稱，通過自查發(fā)現(xiàn)，收購?fù)瓿傻陌肽旰螅?021年1月1日，公司向深圳市達欣貿(mào)易有限公司（簡稱“達欣貿(mào)易”）轉(zhuǎn)賬8000萬元及5087.5萬元兩筆款項，合計1.31億元。且上述款項的轉(zhuǎn)出，未與達欣貿(mào)易簽訂商務(wù)合同，也未發(fā)生實質(zhì)性的商務(wù)經(jīng)濟往來，未經(jīng)過公司股東大會、董事會決策審批和內(nèi)部簽字審批流程。
2022年3月31日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會對*ST奇信立案調(diào)查。
達欣貿(mào)易成立于2014年7月14日，注冊資本500萬元，公司由法定代表人莊志廷100%控股，無其他股東或子公司，與*ST奇信、葉氏家族亦無股權(quán)關(guān)聯(lián)。
*ST奇信表示，付款憑證中僅有原實際控制人關(guān)聯(lián)人即時任公司董事長兼總裁葉洪孝的簽字及財務(wù)管理中心資金結(jié)算部副經(jīng)理的個人名章。
上市公司股東占用資金的問題，向來是證監(jiān)會和交易所監(jiān)管重點。一般來說，股東通過對外投資、保理業(yè)務(wù)、虛構(gòu)與第三方交易等方式轉(zhuǎn)移資金。
上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)區(qū)分正常的資金占用和違規(guī)的資金占用兩種情況。對于關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致資金被占用，這應(yīng)該還算正常。股東蓄意占用上市公司資金，實際上侵犯了中小投資者的利益。一般證監(jiān)會會查處甚至處罰。投資者根據(jù)處罰決定可以提起訴訟。
另外，上市公司僅有2人簽字就發(fā)生上億元資金轉(zhuǎn)出，反映出公司內(nèi)控及治理不嚴(yán)格。
自曝“家丑”的同一天，*ST奇信宣布葉洪孝辭去董事、總裁職務(wù)。截至2021年年底，葉洪孝直接持有股份138.19萬股，通過新余高新區(qū)智大投資有限公司（簡稱“智大投資”）間接持有股份1179.97萬股。葉家豪、智大投資分別為第二、第三大股東。
葉洪孝為*ST奇信原實際控制人葉家豪之子，2017年6月開始擔(dān)任董事長，此外還是智大投資、深圳市永智資產(chǎn)管理有限公司副董事長、深圳市創(chuàng)峰投資合伙企業(yè)(有限合伙)執(zhí)行事務(wù)合伙人等。
巧合的是，*ST奇信2021年半年報中“按預(yù)付對象歸集的期末余額前五名的預(yù)付款情況”顯示，第一名的預(yù)付款金額正是1.31億元，占預(yù)付款項總額的比例為31.44%。當(dāng)時*ST奇信稱該“第一名”為非關(guān)聯(lián)方。
來源：巨潮資訊
高級會計師田剛提到，預(yù)付款是買方在交易合同簽訂后即向賣方支付一定金額的款項，是已經(jīng)支付出去的資金。根據(jù)上述情況推測，2021年半年報中1.3億元的預(yù)付款項和上市公司公告中2021年1月1日轉(zhuǎn)出的1.3億元，屬于一個年度的資金流水，很可能是同一筆交易。
但以預(yù)付款名義上市公司支出巨額資金，卻沒有真實的商業(yè)往來，還未經(jīng)過公司股東大會、董事會集體決策，說明公司治理存在嚴(yán)重問題。
葉氏家族執(zhí)掌上市公司期間是財務(wù)不規(guī)范？還是占用上市公司資金？監(jiān)管部門此次的調(diào)查結(jié)果似乎已經(jīng)給出了答案。
目前，2021年非經(jīng)營性占用1.31億元資金案件的調(diào)查結(jié)果還未公布。不過，有業(yè)內(nèi)人士指出，這次處罰預(yù)告，沒有涉及這筆事項，可能是相關(guān)證據(jù)不充分，不予以認(rèn)定，也有可能是涉及其他違法犯罪事項，后續(xù)追究刑事責(zé)任程序中認(rèn)定。參考以往案例，如果上市公司2022年3月被立案調(diào)查，證監(jiān)會在作出處罰認(rèn)定時，在時間跨度上，既可以認(rèn)定和處罰立案前發(fā)生的違法事項，也可以認(rèn)定和處罰立案后發(fā)生的違法事項。
凍結(jié)、違約、被追債，“陰霾重重”的*ST奇信
很多上市公司引入國資的目的，意在業(yè)務(wù)拓展上提供充足的資金保證和信用背書，以及爭取政策支持。不過，國有資本把民營上市公司攬入懷中后，能否實現(xiàn)強強聯(lián)合，還要看雙方融合程度。
*ST奇信于2015年上市，按照公司歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，2016-2019年連續(xù)5年盈利，2020年開始陷入虧損。
來源：企業(yè)預(yù)警通
*ST奇信在2020年報問詢函中，把業(yè)績的下滑歸結(jié)為中央嚴(yán)控債務(wù)規(guī)模、房地產(chǎn)調(diào)控政策從緊等外部環(huán)境影響，以及新型冠狀病毒疫情影響，建筑裝飾企業(yè)以及上下游復(fù)工復(fù)產(chǎn)延遲，影響了建筑裝飾企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展。
大環(huán)境確實是一方面因素，但造假卻是不爭的事實。《告知書》披露，因為公司定期報告存在虛假記載，2015 年至2019年連續(xù)五年虛增利潤總額總計17.84億元，將導(dǎo)致公司經(jīng)追溯調(diào)整后連續(xù)5年凈利潤為負(fù)。也就是說，上市五年公司持續(xù)虧損。
2021年*ST奇信經(jīng)營持續(xù)惡化。營業(yè)收入和凈利潤分別為14.53 億元、-17.48 億元，凈資產(chǎn)為-2.32億元，資產(chǎn)負(fù)債率為 108.11%。而在2020年底，其凈資產(chǎn)為15.16億元。因此，2021年度*ST奇信已虧光了所有凈資產(chǎn)。
2023年1月31日，*ST奇信披露《2022 年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計2022年末歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為-9600萬元至-6800萬元。
*ST奇信在回復(fù)函中表示，將2021年底已經(jīng)完工并已支付的事業(yè)部項目后續(xù)包干費用 9.56億元一并計入了2021年度“管理費用”；對項目后續(xù)包干費用未清理完畢的項目，暫估計提了相應(yīng)的項目后續(xù)包干費用 3.9億元，將該費用計入 2021 年度“管理費用”核算。
來源：巨潮資訊
*ST奇信回復(fù)問詢函稱，原內(nèi)部承包協(xié)議約定，結(jié)算價款扣除內(nèi)部承包人完成公司擬定的目標(biāo)利潤后后的剩余部分，應(yīng)歸內(nèi)部承包人。但由于原實控人和原管理層歷史年度存在隱瞞內(nèi)部承包協(xié)議的情況，現(xiàn)任管理層在接手公司管理的初期對過往項目運行情況及實際經(jīng)營模式不甚了解。
通過對歷史上未結(jié)清的內(nèi)部承包人相關(guān)的項目進行自查和清理發(fā)現(xiàn)，歷史年度的內(nèi)部承包協(xié)議奇信股份均沒有簽字蓋章，并且內(nèi)部承包協(xié)議不完整、 不規(guī)范，目前清查獲取到的協(xié)議僅 400多份(公司歷年工程項目總計5000多項)。
另外，已支付的項目后續(xù)包干費用9.56 億元對應(yīng)的項目，并非全部為2021 年的項目。暫估計提的 3.9 億元是預(yù)計后續(xù)還需要與內(nèi)部承包人結(jié)算的包干費用，將其計入 2021年管理費用是謹(jǐn)慎、合規(guī)的，并已進行披露。
換言之，國資接手之后，對財務(wù)方面的暗雷進行了“擠泡沫”，經(jīng)過這番操作后，*ST奇信的歷史問題就基本清理干凈了。
按照*ST奇信的說法，受建筑裝飾行業(yè)不景氣影響，近年公司應(yīng)收賬款回款較慢，對部分供應(yīng)商貨款支付進度較慢，導(dǎo)致引起訴訟、賬戶凍結(jié)。
據(jù)愛企查數(shù)據(jù)顯示，*ST奇信曾涉及的裁判文書599起，開庭公告766起，被執(zhí)行人記錄75次。其中身份為被告的占比超七成。
據(jù)“界面”報道，4月22日，*ST奇信深圳辦公地有4~5名追債者在前臺旁的休息區(qū)，其中一名自稱被上市公司欠賬50余萬的大理石供應(yīng)商，其從今年3月以來多次上門要賬，“但一直沒有結(jié)果”，這期間前來討債的供應(yīng)商絡(luò)繹不絕，“討債金額有達上千萬的”。
截至2月27日，*ST奇信被凍結(jié)銀行賬戶61個，凍結(jié)金額2.04億元。一年多來，國資爸爸——新余投控也曾多次紓困解難，以補充其流動資金。數(shù)據(jù)顯示，2021年12月及今年1月，新余投控向*ST奇信分別提供借款5000萬元、6000萬元。今年3月，*ST奇信又向新余投控申請新增借款2.79億元。截至目前，新余國資累計提供借款9.45億元。
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根據(jù)最新的業(yè)績預(yù)告，2022年，*ST奇信凈資產(chǎn)預(yù)計為-6800萬元，經(jīng)審計的 2022 年度報告中歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益仍為負(fù)值。如果終止上市，9.45億資金可能也無法償還，算上收購價近11億元，新余國資將近20億的投資損失慘重。
厲健律師認(rèn)為，根據(jù)處罰事先告知書，*ST奇信明顯涉嫌欺詐上市、信息披露違法。雖然正式處罰還沒公布，但根據(jù)虛假陳述新司法解釋，前置程序已取消，虧損投資者依據(jù)初步證據(jù)，目前可以向法院起訴索賠，被告包括*ST奇信、相關(guān)中介機構(gòu)和責(zé)任人員等。在2022年3月31日前買入*ST奇信股票，并在2022年3月31日收盤繼續(xù)持有股票的受損投資者，可以索賠。索賠范圍包括投資差額、傭金、印花稅損失等。索賠條件以法院認(rèn)定為準(zhǔn)。
另外，根據(jù)處罰預(yù)告查明的違法事實，*ST奇信財務(wù)造假持續(xù)時間特別長、虛增利潤金額特別巨大，而保薦機構(gòu)安信證券沒有依法履職，財報審計機構(gòu)天職國際多次出具“無保留意見”的審計意見，很顯然這些“看門人”并沒有勤勉盡責(zé)，其涉嫌構(gòu)成證券虛假陳述共同侵權(quán)。
厲健律師表示，參考此前同類案例，后續(xù)安信證券、天職國際等中介機構(gòu)大概率將面臨行政處罰或自律監(jiān)管措施，同時還會被投資者列為共同被告要求其承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
百富榜里消失的葉氏家族，浮虧超9億的地方國資
在時代洪流中，從來不缺家族沉浮故事，形形色色的人物在時代的裹挾里起起落落。
*ST奇信的創(chuàng)始人葉家豪曾榮獲改革開放30年建筑裝飾行業(yè)“突出貢獻企業(yè)家”、全國建筑裝飾行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)家等榮譽稱號。年報信息顯示，歷年以來公司共獲得了建筑界最高獎項魯班獎多項，同時，“奇信”品牌被認(rèn)定為“深圳知名品牌”。
隨著公司于2015年12月登陸中小板，實控人葉家豪家族的財富也迅速暴漲，多次上榜《胡潤百富榜》。2016年，葉家豪家族在《2016年胡潤百富榜》中以53億元財富值位列第744名；2020年，以31億元財富值位列第1705名。
然而，好景不長。2021年，葉家豪家族在胡潤百富榜榜單中消失。
21歲進入公司，2017年6月，29歲的葉洪孝從其父手中接過公司董事長一職，32歲這年，隨著國資入主公司，葉洪孝面臨全新的挑戰(zhàn)。
2021年1月12日，葉洪孝辭去董事長之職。同年12月，公告顯示1.3億元資金被轉(zhuǎn)走的當(dāng)天，葉洪孝也從奇信股份辭去了董事、總裁職務(wù)。
盡管深陷資金泥淖，2021年10月底至今年3月中旬，在沒有明顯利好消息的情況下，*ST奇信還迎來一波強勢上漲，從上市以來的最低點的5.56元/股，強勢拉升到10.76元/股，在市場整體低迷的情況下，股價強勢拉升近一倍，在3月17日創(chuàng)下階段新高。幾次大漲和閃崩后，該公司還被市場質(zhì)疑有“坐莊”嫌疑。
2022年3月19日，公告被立案調(diào)查之后，*ST奇信便開始持續(xù)下挫，連續(xù)經(jīng)歷了9個跌停板，從10.76元/股最低降至5月6日的3.6元/股。截至4月21日，報收2.13元/股，市值4.79億元。相較當(dāng)初的收購價格（16.21元/股）已下跌超86%，新余投控賬面浮虧超9億元。
去年3月15日公司被立案調(diào)查后，葉家豪也被刑事拘留，案由為職務(wù)侵占，調(diào)查方向有利益輸送、合同詐騙、轉(zhuǎn)讓款套現(xiàn)。
曾經(jīng)的商海弄潮兒淪為涉嫌犯罪的嫌疑人，二十年前白手起家一手創(chuàng)辦的裝飾百強企業(yè)，也正面臨危機。與此同時，花10億巨款買下控股權(quán)的“接盤俠”國資也很郁悶，上市公司涉嫌造假等待的將是監(jiān)管的嚴(yán)懲。
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