記者｜梁怡

葉家兄弟正在追逐園藝事業(yè)資本夢(mèng)。繼弟弟葉曉波控制的大葉股份（300879.SZ）于2020年9月順利登陸A股，三年后，大哥葉曉東控制的寧波大葉園林工業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：大葉工業(yè)）遞交了上交所主板上市申請(qǐng)。

大葉工業(yè)專注于農(nóng)林園藝灌溉及噴灑工具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要通過(guò)國(guó)外家居商超、百貨超市以及各類品牌商、貿(mào)易商銷往全球50多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。受匯率變動(dòng)、原材料漲價(jià)的影響，2021年公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率大幅下滑，但仍遠(yuǎn)高于同行水平。

家族控股之下，大葉工業(yè)內(nèi)控規(guī)范性存疑。報(bào)告期內(nèi)（2019年-2021年以及2022年上半年），實(shí)控人長(zhǎng)期占用公司資金，社保繳納比例最高僅80%，公積金也未如期繳納，另外公司還“踩雷”地產(chǎn)信托。

葉家兄弟的園藝事業(yè)布局

大葉工業(yè)是一家“夫妻店”。IPO前，葉曉東直接持有公司41.91%的股份，葉曉東、裘柯夫婦控制的姚葉投資、大葉日恒分別持有公司41.21%、9.07%的股份。因此，葉氏夫婦二人合計(jì)控制大葉工業(yè)92.19%的股份，為公司的實(shí)際控制人。另外，葉曉東、裘柯之子葉陽(yáng)作為實(shí)控人的一致行動(dòng)人，其持有大葉日恒3%的財(cái)產(chǎn)份額。

A股存在一家大葉工業(yè)的“兄弟公司”——大葉股份（300879.SZ），全稱為寧波大葉園林設(shè)備股份有限公司。兩家公司名稱非常相似，實(shí)際也是葉氏兄弟倆的。大葉股份由葉曉東之弟葉曉波及其配偶ANGELICA PG HU控制。

據(jù)悉，大葉股份主要從事割草機(jī)、打草機(jī)/割灌機(jī)、其他動(dòng)力機(jī)械及配件的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造和銷售。2022年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.72億元，同比下降8.43%；歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)1125.11萬(wàn)元，同比下降79.74%。

而葉氏兄弟的園藝事業(yè)資本布局能追溯到兩家公司的成立。2001年8月31日，境外法人SKA、境內(nèi)自然人葉曉東、境內(nèi)法人舜龍電業(yè)認(rèn)繳250萬(wàn)美元設(shè)立大葉工業(yè)。隨后2006年2月17日，境外法人SKA出資108萬(wàn)美元設(shè)立大葉股份。

可以看到，兩家公司的出資人均有SKA。大葉股份的申報(bào)稿顯示：葉曉波、ANGELICA PG HU夫婦曾持有SKA100%的股權(quán)，并于2017年7月轉(zhuǎn)讓給葉曉東，2018年10月SKA注銷。

那兩家公司是否存同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之嫌呢？

界面新聞注意到，大葉股份在其注冊(cè)稿表示，“公司與大葉工業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品均不相同，且存在顯著區(qū)別，不存在‘同業(yè)’的情況”，但是兩家公司存在重合客戶和供應(yīng)商，具體如下：

對(duì)此，大葉股份分別做出解釋，“由于國(guó)際建材和綜合超市集團(tuán)市場(chǎng)集中度較高，以及公司實(shí)行大客戶戰(zhàn)略，因此對(duì)重合客戶的銷售收入占比相對(duì)較高”，“ 公司與大葉工業(yè)存在供應(yīng)商重合主要系因?yàn)樗芰狭Ｗ?、包裝材料、五金件等工業(yè)制造企業(yè)常用物料的采購(gòu)，兩家企業(yè)均位于余姚市，供應(yīng)商主要集中在長(zhǎng)三角地區(qū)，因此存在一定的重合。

另外，大葉股份和大葉工業(yè)曾經(jīng)還共用“大葉”商號(hào)，并且兩家公司的部分商標(biāo)標(biāo)志也相似。而在大葉工業(yè)2020年9月1日上市前，其通過(guò)轉(zhuǎn)讓和受讓部分商標(biāo)權(quán)消除了商標(biāo)共用的情形。

實(shí)控人“神操作”：通過(guò)分紅款歸還占用資金

2015年-2016年，葉曉東實(shí)際控制的關(guān)聯(lián)方KINGBIRD和香港谷泰美元賬戶收取貨款 2880.45萬(wàn)美元，其中1312.27萬(wàn)美元按貨款歸屬分別轉(zhuǎn)與大葉工業(yè)、大葉科技和大葉進(jìn)出口三家從事相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的境內(nèi)主體。

而剩余貨款則以等同的人民幣款項(xiàng)注入大葉工業(yè)體內(nèi)，由此視同2017年初開(kāi)始實(shí)際控制人資金占用人民幣9618.33萬(wàn)元，累計(jì)計(jì)提期間利息人民幣2301.19萬(wàn)元，合計(jì)金額約1.19億元。

那葉曉東是如何操作的呢，其通過(guò)分紅款去歸還占用資金。

2021年大葉工業(yè)進(jìn)行年度分紅方案，合計(jì)分紅1.4億元，其中9618.33萬(wàn)元向葉曉東、姚葉投資實(shí)施定向分紅；剩余4381.67萬(wàn)元按公司全體股東持股比例分配。截至2022年6月30日，實(shí)際控制人已通過(guò)獲得分紅的方式向公司注入上述金額資金，并按市場(chǎng)利率足額向公司支付資金利息。

因此，不由得發(fā)問(wèn)，在此期間大葉工業(yè)的相關(guān)內(nèi)控管理是否有效？制度是否健全？

一位會(huì)計(jì)從業(yè)人士對(duì)界面新聞表示，家族企業(yè)一般是所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相統(tǒng)一，高度集權(quán)之下容易造成“一家人說(shuō)了算”的局面，在財(cái)務(wù)管理方面的弊端主要表現(xiàn)為現(xiàn)金管理混亂、財(cái)務(wù)核算不規(guī)范等。

毛利率遠(yuǎn)超同行

經(jīng)營(yíng)層面，報(bào)告期內(nèi)大葉工業(yè)的營(yíng)業(yè)收入分別為3.72億元、4.45億元、6.44億元和3.30億元，歸母凈利潤(rùn)分別為9254.21萬(wàn)元、1.27億元、1.42億元和9314.64萬(wàn)元，業(yè)績(jī)整體向好。

據(jù)悉，國(guó)外知名園藝用品企業(yè)由于起步較早，技術(shù)和研發(fā)以及配套管理遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先于國(guó)內(nèi)企業(yè)。而國(guó)內(nèi)行業(yè)集中度低，主要以小型企業(yè)居多，產(chǎn)品也大多以中低端為主，缺少相應(yīng)的技術(shù)支持，不具備相應(yīng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和品牌，難以自主競(jìng)爭(zhēng)。

目前，全球園藝用品市場(chǎng)消費(fèi)主要集中在歐美等發(fā)達(dá)國(guó)家和地區(qū)，因此這也決定了國(guó)內(nèi)園藝企業(yè)以OEM模式的境外出口為主。

報(bào)告期內(nèi)，大葉工業(yè)的產(chǎn)品主要通過(guò)家居商超、百貨超市以及各類品牌商、貿(mào)易商銷往海外，公司境外銷售收入占比均在90%以上，主要以歐美國(guó)家為主。

報(bào)告期內(nèi)，大葉工業(yè)的毛利率整體呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，尤其是2021年下降近9個(gè)百分點(diǎn)，主要在于2021年受美元兌人民幣匯率下行以及公司主要原材料采購(gòu)單價(jià)整體居于高位的影響，公司噴灑、水管、連接件等系列產(chǎn)品毛利率均有不同程度下降。對(duì)此，大葉工業(yè)也在招股書(shū)中披露了相應(yīng)的匯率變動(dòng)、原材料波動(dòng)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

但值得注意的是，即便如此，報(bào)告期內(nèi)公司的毛利率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同行。

大葉工業(yè)解釋稱，報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率高于同行業(yè)可比公司，主要原因?yàn)楣靖魃a(chǎn)環(huán)節(jié)的材料耗用以自制件為主，采購(gòu)中外購(gòu)件占比低，因此毛利率較高?；谠摌I(yè)務(wù)模式，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中，材料成本占比與可比公司相比較低，直接人工、制造費(fèi)用占比與可比公司相比較高；公司產(chǎn)品生產(chǎn)工序較長(zhǎng)，存貨周轉(zhuǎn)率與可比公司相比較低。

社保繳納比例最高僅80%

值得關(guān)注的是，大葉工業(yè)的社保繳納比例并不高，最高僅為截至2022年6月底的80.49%，而最低為2020年的70.34%。

然而，大葉工業(yè)并未在招股書(shū)中披露社保未滿員繳納的相關(guān)原因。

天眼查顯示，報(bào)告期內(nèi)甚至期外2023年，大葉工業(yè)存在多起勞動(dòng)仲裁。

此外，界面新聞?dòng)浾哌€留意到，大葉工業(yè)的公積金也未如期繳納。2021年，實(shí)際控制人葉曉東為公司補(bǔ)繳了2017年1月至2019年10月員工公積金206.59萬(wàn)元。

但需要說(shuō)明的是，社保、公積金繳納事項(xiàng)也是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)，主要涉及是否存在應(yīng)繳未繳情形，以及未繳社保和公積金的原因及整改情況；繳費(fèi)種類、繳費(fèi)基數(shù)及比例是否符合法律法規(guī)及當(dāng)?shù)匾?，若未按?guī)定繳納，可能需測(cè)算補(bǔ)繳社保和公積金對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響；是否存在第三方代繳社保和公積金的情況，對(duì)第三方代繳社保和公積金的整改措施是否到位；是否存在被相關(guān)部門(mén)追責(zé)處罰的風(fēng)險(xiǎn)，是否構(gòu)成重大違法行為。

“踩雷“地產(chǎn)信托

此外，大葉工業(yè)還在招股書(shū)中單獨(dú)披露了信托理財(cái)產(chǎn)品無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，大葉工業(yè)的資金非常寬裕，截至2022年6月底，公司貨幣資金達(dá)到1.37億元，交易性金融資產(chǎn)1.37億元，主要為信托產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品和衍生金融工具等，另外還包括一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)為3000萬(wàn)元的理財(cái)產(chǎn)品。

截至招股書(shū)簽署日，公司正在履行中的500萬(wàn)元以上的重要理財(cái)合同包括重慶信托·京潤(rùn)6號(hào)集合資金信托合同、中建投信托·安泉585號(hào)（北京佳兆業(yè)濱海小鎮(zhèn)）集合資金信托計(jì)劃信托合同和中建投信托·安泉595號(hào)（重慶花樣年花郡），金額合計(jì)達(dá)到6000萬(wàn)元，而這些以地產(chǎn)項(xiàng)目為底層資產(chǎn)的信托理財(cái)產(chǎn)品均處于到期未兌付狀態(tài)。