文丨鰲頭財(cái)經(jīng) 寧曉敏
見(jiàn)習(xí)生丨 陳力
一樁“A吃H”的交易，“拉鋸”持續(xù)了三個(gè)月，尚無(wú)實(shí)質(zhì)進(jìn)展。
今年1月底，國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝企業(yè)新巨豐（301296.SZ）官宣，擬出資8.64億元收購(gòu)紛美包裝（00468.HK）28.22%，欲成為后者第一大股東。
本次交易遭到了紛美包裝董事會(huì)的強(qiáng)力反對(duì)，其甚至不惜與自家大股東“翻臉”，向國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局反壟斷局正式提出反壟斷舉報(bào)。
4月25日，紛美包裝公告，更改股東周年大會(huì)日期及暫停辦理股份過(guò)戶(hù)登記。同一天，新巨豐回應(yīng)投資者，正在積極推進(jìn)收購(gòu)事項(xiàng)。
一樁看上去十分簡(jiǎn)單的收購(gòu)交易，為何風(fēng)波迭起？新巨豐及紛美包裝的背后，站著伊利股份（600887.SH）、蒙牛乳業(yè)（02319.HK）兩大乳企巨頭。
不過(guò)，即便如愿完成了本次收購(gòu)，恐怕也只能充當(dāng)財(cái)務(wù)投資者身份。
簡(jiǎn)單收購(gòu)變成拉鋸戰(zhàn)
新巨豐試圖借助并購(gòu)改變國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝市場(chǎng)格局。
中國(guó)本土無(wú)菌包裝起步較晚，市場(chǎng)一直被瑞典家族企業(yè)利樂(lè)壟斷。
紛美包裝脫胎于山東泉林紙業(yè)集團(tuán)，系2001年組建的無(wú)菌包裝車(chē)間。2003 年，企業(yè)家畢樺和洪鋼將其重組為泉林包裝有限公司，2010年12月在港股上市，企業(yè)更名為紛美包裝。公司主要從事乳制品及非碳酸軟飲料紙包裝材料及灌裝機(jī)的生產(chǎn)與銷(xiāo)售。
16年前，即2007年，新巨豐也在山東成立，主營(yíng)無(wú)菌包裝的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，目前發(fā)展成為國(guó)內(nèi)最大的內(nèi)資控股無(wú)菌包裝企業(yè)，2022年8月在深交所掛牌上市。
根據(jù)第三方數(shù)據(jù)，2020年，中國(guó)液態(tài)奶市場(chǎng)無(wú)菌包裝供應(yīng)商市場(chǎng)份額，利樂(lè)占61.1%、SIG占11.3%、紛美包裝占12.0%、新巨豐占比9.6%，其他供應(yīng)商合計(jì)占6%左右。
無(wú)論是規(guī)模還是市場(chǎng)份額，新巨豐均屈居紛美包裝之后。
2021年、2022年，紛美包裝實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為35.03億元、39.85億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”）分別為2.85億元、1.82億元。同期，新巨豐的營(yíng)業(yè)收入分別為12.42億元、16.08億元，凈利潤(rùn)為1.57億元、1.60億元。
新巨豐不甘人后，一方面在奮起追趕，另一方面，試圖借助并購(gòu)實(shí)現(xiàn)彎道超車(chē)。
今年1月29日，新巨豐披露重大資產(chǎn)收購(gòu)預(yù)案，擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)JSH Venture持有的紛美包裝3.77億股股票，約占其總股份的28.22%。交易價(jià)格為2.65港元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元）。交易完成后，新巨豐將取代JSH Venture成為紛美包裝的第一大股東。
2017年6月，JSH Venture購(gòu)入紛美包裝2.96億股股份，占公司當(dāng)時(shí)總股本的22.15%，平均價(jià)格為5港元/股。JSH Venture系香港的四大財(cái)團(tuán)之一怡和集團(tuán)旗下公司，一直非常低調(diào)。隨后，其增持至28.22%，坐穩(wěn)第一大股東之位。
新巨豐從紛美包裝大股東手中受讓股權(quán)，原本是一樁異常簡(jiǎn)單的交易，卻變得頗不尋常，遭到了紛美包裝董事會(huì)的奮起反抗。
為阻止被收購(gòu)，紛美包裝先后對(duì)新巨豐和大股東JSH Venture提出反壟斷舉報(bào)。
3月14日晚間，紛美包裝發(fā)布公告稱(chēng)，公司已就擬出售事項(xiàng)向反壟斷局正式遞交反壟斷申報(bào)。3月27日，紛美包裝又將矛頭指向了JSH Venture，認(rèn)為其先前收購(gòu)公司股份構(gòu)成經(jīng)營(yíng)者集中（指2017年時(shí)收購(gòu)），這一次舉報(bào)相當(dāng)于對(duì)新巨豐的收購(gòu)增設(shè)了一道障礙。
面對(duì)紛美的反壟斷舉報(bào)，JSH Venture稱(chēng)，其與新巨豐均已向反壟斷局提交不構(gòu)成反壟斷法項(xiàng)下經(jīng)營(yíng)者集中的依據(jù)，保留對(duì)其采取行動(dòng)的一切權(quán)利，包括就侵權(quán)干涉及誹謗提起法律訴訟并向法院尋求適當(dāng)禁制令的權(quán)利。
新巨豐回應(yīng)質(zhì)疑稱(chēng)，交易是發(fā)生在新巨豐和JSH Venture兩個(gè)股東之間，無(wú)需經(jīng)過(guò)其他股東同意。而紛美董事會(huì)的說(shuō)法缺乏依據(jù)。
兩大乳企巨頭的攻防
原本是一次簡(jiǎn)單的收購(gòu)為何變得如此復(fù)雜？紛美包裝董事會(huì)為何要極力反對(duì)？
新巨豐和紛美包裝背后都站著大佬。
新巨豐的第一大客戶(hù)為伊利股份，目前，伊利股份也是新巨豐第六大股東，持股比為4.08%。
如果新巨豐成功收購(gòu)紛美包裝并控股，伊利將間接成為紛美包裝的股東。紛美包裝的第一大客戶(hù)為蒙牛乳業(yè)，伊利、蒙牛是國(guó)內(nèi)排名前二的乳業(yè)巨頭，二者屬于競(jìng)對(duì)關(guān)系。
紛美包裝董事會(huì)反對(duì)的理由是，新巨豐的最大客戶(hù)（伊利）也是紛美包裝的五大客戶(hù)之一。由于其最大客戶(hù)為紛美包裝的最大客戶(hù)（蒙牛）的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，如果新巨豐及其大客戶(hù)最終持股紛美，很可能會(huì)引起公司大客戶(hù)的疑慮，包括對(duì)于紛美包裝保護(hù)大客戶(hù)機(jī)密數(shù)據(jù)等方面，公司可能會(huì)失去這名大客戶(hù)，其他客戶(hù)也可能會(huì)效仿。
今年3月9日，紛美包裝還曾公告稱(chēng)，因?yàn)榭蛻?hù)對(duì)新巨豐收購(gòu)事項(xiàng)的疑慮，今年2月的業(yè)務(wù)量遠(yuǎn)低于往年同期。
由于新巨豐收購(gòu)的股權(quán)不超過(guò)30%，且是從財(cái)務(wù)投資者手中收購(gòu)，理論上講，收購(gòu)不存在障礙。紛美包裝創(chuàng)始人畢樺和洪鋼，將阻止的希望寄托在反壟斷身上。
在分析人士看來(lái)，背靠蒙牛的紛美包裝和背靠伊利的新巨豐一旦聯(lián)合，將有望打通國(guó)內(nèi)乳業(yè)雙雄的客戶(hù)資源，進(jìn)一步提升無(wú)菌包裝國(guó)產(chǎn)化替代陣營(yíng)的實(shí)力，大幅提升國(guó)產(chǎn)無(wú)菌包裝市場(chǎng)份額。
公開(kāi)消息稱(chēng)，按專(zhuān)利申請(qǐng)時(shí)間計(jì)算，2023-2030年，利樂(lè)將有超過(guò)100項(xiàng)專(zhuān)利到期。那么，到時(shí)，中國(guó)企業(yè)在無(wú)菌包裝領(lǐng)域的技術(shù)限制將進(jìn)一步被打破。因此，這次收購(gòu)，對(duì)國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝產(chǎn)業(yè)是有益處的。
紛美包裝為何反應(yīng)如此激烈？或許是蒙牛在擔(dān)心其供應(yīng)鏈安全。
國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝市場(chǎng)集中度較高，新巨豐收購(gòu)紛美包裝，將打破國(guó)產(chǎn)包裝市場(chǎng)格局，直接威脅蒙牛等乳企供應(yīng)鏈安全。此處的供應(yīng)鏈安全，絕不僅僅是無(wú)菌包裝的供應(yīng)，更涉及到商業(yè)數(shù)據(jù)及商業(yè)機(jī)密。
對(duì)乳企而言，包裝數(shù)量可以較大程度及時(shí)反映公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、戰(zhàn)略部署，一旦為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手所掌握，并針對(duì)性地做出部署，企業(yè)往往只有挨打的份。
根據(jù)財(cái)通證券研報(bào)數(shù)據(jù)，2021年新巨豐供應(yīng)比例占伊利無(wú)菌包裝需求份額的23%，紛美包裝在蒙牛無(wú)菌包裝的占比33%。2021年國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝消耗量1100億包，伊利、蒙牛無(wú)菌包裝需求量占比分別約為25%、20%。
蒙牛的機(jī)密不可能通過(guò)供應(yīng)鏈外泄的，這或許就是紛美包裝董事會(huì)強(qiáng)烈反對(duì)本次收購(gòu)的主要原因。
面對(duì)重重阻礙，新巨豐即便最終完成收購(gòu)，也難達(dá)預(yù)期。創(chuàng)始人畢樺和洪鋼勢(shì)必全力阻止新巨豐進(jìn)入董事會(huì)，至少，阻止其控制董事會(huì)，新巨豐的收購(gòu)淪為財(cái)務(wù)投資。
蒙牛的選擇有兩條，要么，暗中支持紛美包裝董事會(huì)反對(duì)本次收購(gòu)，要么更換無(wú)菌包裝供應(yīng)商。
當(dāng)然，新巨豐也有一個(gè)選項(xiàng)，讓伊利將所持公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給第三方。如此一來(lái)，伊利與蒙牛就可以公平競(jìng)爭(zhēng)。
無(wú)論何種選項(xiàng)，新巨豐的本次交易都不會(huì)完美。