界面新聞?dòng)浾?| 吳治邦
在大宗交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為市場(chǎng)操縱溫床的背景下，它們也成為了監(jiān)管部門(mén)重點(diǎn)監(jiān)管對(duì)象。因此，部分此前從事大宗交易的牛散和機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)戰(zhàn)法拍股江湖。2019年下半年以來(lái)，牛散通過(guò)法拍購(gòu)買(mǎi)股票成為了一種“時(shí)髦”。
與大宗交易獲利邏輯類(lèi)似，法拍股同樣可以在短時(shí)間內(nèi)以打折方式購(gòu)得上市公司大量股票，意欲在后期以較高的價(jià)格出售，來(lái)賺取利潤(rùn)。
5月11日晚間，*ST西域?qū)ν饣貜?fù)了深交所的關(guān)注函，主要涉及到張燕寧、韓鈺婷兩人團(tuán)購(gòu)法拍股票一事，回復(fù)公告中透露的幾點(diǎn)耐人尋味。
一是使用同一個(gè)賬戶聯(lián)合購(gòu)買(mǎi)，卻簡(jiǎn)稱獨(dú)立決策的自然人投資者，并非一致行動(dòng)人，與上市公司、董監(jiān)高或西域旅游前十大股東均不存在一致行動(dòng)、關(guān)聯(lián)關(guān)系和股份代持或其他利益關(guān)系等情形。二是張燕寧、韓鈺婷兩人的資金來(lái)源情況復(fù)雜。張燕寧的資金系其舅舅張壽清的賬戶轉(zhuǎn)入，韓鈺婷的資金系陳柏霖的借款。
據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，上述成交金額已經(jīng)高達(dá)300億元。
本次*ST西域的法拍事件中，張燕寧、韓鈺婷兩人使用張燕寧的賬戶以3.18億元的交易對(duì)價(jià)購(gòu)得8.29%的股票，兩人的持股比例分別為4.60%、3.69%。這就產(chǎn)生了第一個(gè)法律問(wèn)題，盡管后期分別進(jìn)行了股權(quán)登記，但兩人是否構(gòu)成一致行動(dòng)人？
《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條第六款規(guī)定，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人。顯然，張燕寧、韓鈺婷兩人在法拍*ST西域股票的過(guò)程中，存在大額經(jīng)濟(jì)合作，但兩人卻堅(jiān)稱不是一致行動(dòng)人。兩人有意無(wú)意的規(guī)避了5%以上股東減持規(guī)定的限制，進(jìn)而規(guī)避“舉牌”披露的情況，在股票買(mǎi)賣(mài)上享有更大的自由，這無(wú)疑為可能的市場(chǎng)操縱埋下了隱患。
第二 ，兩人資金來(lái)源情況復(fù)雜，背后疑似隱藏著一個(gè)專(zhuān)業(yè)從事股票法拍的團(tuán)隊(duì)。以張燕寧為例，張燕寧給出的情況說(shuō)明顯示：張壽清是其舅舅，資料顯示2023年3月1日-27日，張燕寧向張壽清賬號(hào)轉(zhuǎn)入3.41億元，4月13日張壽清向張燕寧轉(zhuǎn)款1.77億元。而張壽清是一位“超級(jí)牛散，因參與神霧節(jié)能重整而名聲大噪，為多家上市公司的前十大流通股東，此次出手*ST西域法拍的系張壽清的外甥張燕寧。
另外相關(guān)訴訟信息顯示，張宇、張壽清此前系專(zhuān)門(mén)從事大宗交易的資金方，以大宗交易方式接盤(pán)上市公司股東所減持股份，實(shí)際是為后者提供融資服務(wù)，接盤(pán)股份實(shí)為抵押物，且約定了回購(gòu)條款及平倉(cāng)規(guī)則，本質(zhì)上系“代減持”業(yè)務(wù)。
需要指出的是，在證監(jiān)會(huì)已披露的行政處罰決定書(shū)中，已經(jīng)出現(xiàn)了相關(guān)牛散在大宗交易接盤(pán)后，利用虛假申報(bào)、關(guān)聯(lián)賬戶托市來(lái)獲利的違規(guī)情形，如馮志浩和孟祥龍操縱案、任良成操縱案。
如上所述，法拍購(gòu)股與大宗交易獲利的邏輯一樣，同樣可能被用來(lái)操縱獲利。
*ST西域法拍事件里，4月22日法拍過(guò)戶后，4月24日公司就出現(xiàn)了兩起大宗交易，金額分別為2771.13萬(wàn)元、8170.86萬(wàn)元，疑似法拍賬戶的倒倉(cāng)操作。而正是在上述大宗交易股票過(guò)戶后，*ST西域的股票價(jià)格快速下跌。如按照上述價(jià)格賣(mài)出，張燕寧、韓鈺婷無(wú)疑可以獲利頗豐。
綜上所述，*ST西域的法拍一事上，需要重點(diǎn)關(guān)注兩個(gè)問(wèn)題：一、張燕寧、韓鈺婷兩人是否存在著一致行動(dòng)關(guān)系，是否應(yīng)當(dāng)遵守5%以上股東減持規(guī)定。如構(gòu)成一致行動(dòng)人，則應(yīng)當(dāng)遵循5%以上股東減持規(guī)定，如在此期間立馬實(shí)施了賣(mài)出，無(wú)疑違反了相關(guān)規(guī)定；二，既然張燕寧、韓鈺婷兩人的法拍資金來(lái)源情況復(fù)雜，就應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注其外圍協(xié)同賬戶的情況。為了提防資金方為獲取更大的利益，監(jiān)管部門(mén)應(yīng)當(dāng)時(shí)刻關(guān)注可能的市場(chǎng)操縱。
法拍股票本是一正常的市場(chǎng)交易行為，對(duì)證券市場(chǎng)活躍有著較大的好處。但與大宗交易一樣，監(jiān)管部門(mén)應(yīng)當(dāng)時(shí)刻警惕其成為證券違規(guī)的溫床。