界面新聞記者 | 牛其昌
葡萄酒上市公司威龍股份（603779.SH）近來麻煩不斷。
繼因“非標(biāo)”年報被問詢后，剛剛“易主”的威龍股份又被上交所出具監(jiān)管工作函，問題直指新晉大股東提出的五項議案被否。
5月19日，威龍股份召開第五屆董事會第十七次臨時會議，六項議案中五項被當(dāng)場否決。當(dāng)日晚間，上交所火速向威龍股份下發(fā)監(jiān)管工作函，處理事由為“公司董事會否決股東提出的議案事項”，涉及對象包括上市公司、董事及高級管理人員。
值得關(guān)注的是，此次涉及被否的五項董事會議案，源于威龍股份新晉第一大股東山東九合云投科技發(fā)展有限公司（下稱“九合云投”）提請公司董事會召集2023年第一次臨時股東大會。然而，擁有臨淄國資背景的九合云投卻“出師不利”，包括免去公司原董事、補選新董事在內(nèi)的議案被一一否決。
公開資料顯示，威龍股份總部位于山東煙臺，系國內(nèi)大型葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)之一。主營業(yè)務(wù)為釀酒葡萄種植、葡萄酒生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括有機葡萄酒、傳統(tǒng)葡萄酒、葡萄蒸餾酒、白蘭地等。
在此之前，威龍股份剛剛完成了第二大股東的“易主”。
2022年10月31日，威龍股份時任第二大股東于是鑫誠一號私募證券投資基金（下稱“于是鑫誠”）與九合云投簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，于是鑫誠將其持有的62,571,880股公司股份（占公司總股本的18.80%），以7.69元/股的價格，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓予九合云投。（截至2022年11月1日收盤，威龍股份股價報6.22元，若以此計算，此次收購的溢價幅度為23.63%）
今年5月12日，威龍股份發(fā)布《關(guān)于股東股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成過戶登記的公告》，確認(rèn)上述股份轉(zhuǎn)讓已完成過戶登記手續(xù)，九合云投持股比例占公司總股本的18.80%。
與此同時，隨著威龍股份原第一大股東深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司（下稱“仕乾投資”）不斷減持，截至5月17日，其持有威龍股份61,949,000 股，占公司總股本的比例進一步降至18.62%。也就是說，九合云投目前已經(jīng)是威龍股份的第一大股東。
“接盤方”九合云投何許人也？
天眼查APP顯示，九合云投成立于2021年，位于山東省淄博市臨淄區(qū)，注冊資本3億元，是一家以從事科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)，經(jīng)營范圍包括人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；融資咨詢服務(wù)；以自有資金從事投資活動；信息咨詢服務(wù)、企業(yè)管理咨詢等。
值得一提的是，九合云投的大股東系淄博市臨淄區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局旗下的國有獨資公司——九合財金控股有限公司，該公司持有九合云投48%的股權(quán)。此外，深圳市中博智匯科技控股集團有限公司、 青島弗雷科技投資有限公司分別持股42%、10%，上述兩家公司由閆鵬飛、曹萌、吳宗金三名自然人控制。
據(jù)此前藍鯨財經(jīng)報道，威龍股份稱，目前公司處于無實控人狀態(tài)，九合云投是國資下面的民資公司，未來國資是否入駐并不能確認(rèn)，后續(xù)將以公告為準(zhǔn)。
九合云投甫一入主，便謀求對威龍股份進一步控制。5月18日，威龍股份發(fā)布公告稱，因股東變更，為依法行使現(xiàn)有股東權(quán)利，參與公司治理，提請威龍股份董事會召集2023年第一次臨時股東大會，并審議如下提案：
議案一：《免去原股東提名的趙子琪董事職務(wù)的議案》
議案二：《提名張鵬先生為第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》
5月19日上午，威龍股份召開第五屆董事會第十七次臨時會議，會議應(yīng)出席董事9人，但僅實到5人，這也為議案被否埋下了伏筆。
除了“豁免董事會會議時間通知要求”獲全票通過外，“免去趙子琪第五屆董事會董事及董事會相應(yīng)專門委員會委員職務(wù)”、“補選張鵬為公司第五屆董事會非獨立董事”、“免去鄭琳琳董事會秘書”、董事長“提名白璐為董事會秘書”、“提議召開第一次臨時股東大會”五項議案均被否決。
其中，在免去趙子琪董事職務(wù)議案中，同意1票，反對1票，棄權(quán)2票。投出反對票的獨立董事陳于南認(rèn)為，趙子琪在任期間未給公司造成損失，且未被證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)處罰。投出棄權(quán)票的董事黃振標(biāo)認(rèn)為，公司本屆董事會僅剩一個月就要到期，有關(guān)方面應(yīng)加強溝通，做好換屆工作。
而威龍股份董事、副總經(jīng)理趙子琪除了回避議案外，均投出了反對票。對于補選董事和提議召開第一次臨時股東大會的議案，其反對理由為“公司本屆董事會即將到期，為保證公司穩(wěn)定，現(xiàn)階段應(yīng)做好換屆準(zhǔn)備工作”。此外，趙子琪還認(rèn)為“鄭琳琳在任期間不存在不得擔(dān)任董事會秘書的情形”，且“白璐不符合擔(dān)任董事會秘書的情形”。
新晉大股東議案“碰壁”，上交所火速向威龍股份下發(fā)監(jiān)管函。此事件對公司控制權(quán)及下一步經(jīng)營會帶來哪些影響？對此，界面新聞致電威龍股份證券事務(wù)部，對方以公司董秘和證代出差為由，并未對上述問題進行回應(yīng)。
界面新聞注意到，在經(jīng)歷了連續(xù)三年凈利虧損后，威龍股份2022年實現(xiàn)營收4.99億元，同比增長5.24%；實現(xiàn)歸母凈利潤1179萬元，較2021年扭虧為盈。
不過，由于“未能對子公司威龍澳洲2021年計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2.02億元提供充分的支持性證據(jù)”，會計師已是連續(xù)第二年對威龍股份財報出具保留意見。
此外會計師還指出，無法對威龍澳洲原酒存貨計提1329萬元跌價損失提供充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬕罁?jù)。
對此，上交所對威龍股份下發(fā)問詢函，要求公司補充披露威龍澳洲當(dāng)前生產(chǎn)經(jīng)營開展情況、近三年主要財務(wù)科目數(shù)據(jù)、對上市公司業(yè)績所產(chǎn)生的影響；已采取或擬采取消除保留意見持續(xù)性影響的可行途徑和具體措施；原酒資產(chǎn)價值的評估假設(shè)和相關(guān)參數(shù)，并論證減值準(zhǔn)備計提的合理性。