文 | 野馬財經(jīng) 武麗娟
編輯丨高巖
因余額寶一戰(zhàn)成名的金證股份，本想要迎娶期貨交易巨頭文華財經(jīng)，誰料，表面上看起來門當(dāng)戶對的“婚姻”，最后還是有緣無份。
5月23日晚間，金證股份稱終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買文華財經(jīng)資產(chǎn)事項，因就交易對價、業(yè)績承諾等未達(dá)成一致，這一重大資產(chǎn)收購告吹。5月24日復(fù)牌后，金證股份開盤即一字跌停。
2013年支付寶的余額寶產(chǎn)品，一時引爆互聯(lián)網(wǎng)金融，幕后的金融科技企業(yè)金證股份也刷了一波存在感。
余額寶核心技術(shù)系統(tǒng)由金證股份攜手支付寶與天弘基金合作開發(fā)，這一專門定制嵌入支付寶的創(chuàng)新直銷系統(tǒng)，自此引爆互聯(lián)網(wǎng)金融，繼而引發(fā)長達(dá)數(shù)年之久的“寶寶類”產(chǎn)品熱潮。
余額寶的上線，大放光彩后，金證股份也開啟了投資、并購的擴張之路。不過，投資回報整體不太理想。因收購聯(lián)龍博通造成2.89億元的商譽減值，2018年，金證股份打破了上市10年從未虧損的紀(jì)錄。
經(jīng)歷業(yè)績下滑，2023年一季度虧損之后，資產(chǎn)重組計劃又落空。金證股份還能恢復(fù)高光時刻嗎？
一季度虧損8000萬
1998年8月21日，杜宣、趙劍、徐岷波、李結(jié)義四人各自拿出750萬，在深圳成立了金證股份前身——深圳市金證高科技有限公司，主要向證券公司銷售交易軟件。
2003年12月24日，金證股份(600446.SH)成為國內(nèi)最早上市的證券軟件供應(yīng)商。根據(jù)此前《招股書》，短短5年時間，金證股份的證券交易軟件產(chǎn)品在國內(nèi)市場占有率達(dá)到27.3%。
IPO時，上述四人并列第一大股東，合計持股70.28%。這種分散的持股比例一直延續(xù)至今，由于四人無一致行動協(xié)議，金證股份目前仍無控股股東和實際控制人。
近年來資管行業(yè)的蓬勃發(fā)展，以及資本市場的活躍，為金融IT服務(wù)商提供了天然的業(yè)務(wù)介入機會。
目前，作為國內(nèi)金融科技全領(lǐng)域服務(wù)商，金證股份為交易所、證券、基金、私募、期貨、銀行、信托等金融機構(gòu)提供全技術(shù)棧、全產(chǎn)品線解決方案。核心業(yè)務(wù)是證券IT業(yè)務(wù)。
金證股份此前披露，公司正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買期貨軟件提供商文華財經(jīng)90.97%股權(quán)事項，同時募集配套資金。公司股票于2023年5月10日開市起開始停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。
此次收購標(biāo)的一方——文華財經(jīng)服務(wù)于證券行業(yè)，為期貨軟件細(xì)分領(lǐng)域的龍頭企業(yè)、主流期貨軟件提供商。官網(wǎng)顯示，其目前產(chǎn)品已經(jīng)打入10家證券公司、139家期貨公司和314家投資機構(gòu)。
近兩年，金證股份的營收、凈利下滑明顯。4月25日晚發(fā)布的一季度報告顯示，其業(yè)績進(jìn)一步下滑甚至虧損。一季度凈利潤-0.82億元，同比下降53.31%；扣非后歸母凈利潤-0.62億元，同比下降102.8%。對此，金證股份表示主要系數(shù)字經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)利潤下降及聯(lián)營企業(yè)投資收益減少所致。
來源：巨潮資訊
截至2023年3月底，金證股份總資產(chǎn)64.27億元，凈資產(chǎn)36.7億元。
其實，在此次收購文華財經(jīng)前，金證股份在2022年剛完成了對香港一體化證券交易平臺服務(wù)供應(yīng)商捷利交易寶金融科技有限公司（8017.HK）19.92%股權(quán)的收購。
股權(quán)收購可滿足企業(yè)擴大生產(chǎn)規(guī)模和市場份額的需要，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。野馬財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，將投資收購作為突破口，是金證股份發(fā)展歷史上多次的策略。
百億龍頭收購之路，偏愛不良資產(chǎn)拖累業(yè)績？
借著互聯(lián)網(wǎng)金融的東風(fēng)，自2003年上市15年期間，金證股份累計實現(xiàn)凈利潤12.3億。
據(jù)choice不完全統(tǒng)計顯示，金證股份2013年有6家參股公司，至2017年達(dá)到17家。
金證股份的子公司多為投資設(shè)立，野馬財經(jīng)梳理歷年年報發(fā)現(xiàn)，控股子公司和全資子公司們業(yè)績不太樂觀。
2013年，金證股份共有9家主要子公司，僅有深圳市齊普生信息科技有限公司、上海金證高科技有限公司、成都金證信息技術(shù)有限公司3家公司盈利。
2018年上半年，金證財富南京科技有限公司虧損1489.67萬元，僅剩深圳市齊普生信息科技有限公司一家子公司盈利。2018年金證股份營業(yè)利潤為-9123.66萬元，凈利潤為-1.27億元，為公司10年來首虧。
對此，金證股份表示，凈利潤同比大幅下滑，主要原因是計提子公司聯(lián)龍博通商譽減值2.89億元、計提眉山項目應(yīng)收款減值。
聯(lián)龍博通成立于2002年，是國內(nèi)最早為商業(yè)銀行等金融機構(gòu)提供手機銀行及其他移動金融軟件開發(fā)及服務(wù)的企業(yè)之一。2015年，金證股份以5.3億元現(xiàn)金向劉琦等15名交易對方收購其合計持有的聯(lián)龍博通100%股權(quán)，其中基本對價為3.6億元，浮動對價1.7億元。據(jù)業(yè)績承諾，本次交易的基本對價對應(yīng)聯(lián)龍博通2015至2017年的承諾盈利數(shù)分別為1800萬元、2480萬元和3450萬元。
值得注意的是，聯(lián)龍博通在被收購時經(jīng)營慘淡。2013、2014年，凈利潤分別只有1291.82萬元、1767.86萬元，2015年1-6月，凈利潤只有875.42萬元。不過當(dāng)時金證股份卻依然充滿信心，聯(lián)龍博通自2015年12月23日納入上市公司合并報表。
不料，聯(lián)龍博通在度過業(yè)績承諾期之后財務(wù)數(shù)據(jù)便開始“變臉”。2018年扣非凈利潤首次虧損，2019年經(jīng)營情況更是大幅惡化。3年前的香餑餑，3年后又成了燙手山芋。2019年，金證股份曾試圖以2.21億元轉(zhuǎn)讓聯(lián)龍博通60%的股權(quán)，但以失敗告終。
子公司業(yè)績變臉也直接影響金證股份的業(yè)績情況。2018年金證股份計提大額商譽減值，從而導(dǎo)致凈利潤大幅虧損。更出乎意料的操作是，在業(yè)績下滑之際，金證股份又要購一家虧損的公司。
2018年，金證股份通過受讓股份和參與增資方式出資1.22億，持有優(yōu)品財富20.35%的股份，在此筆交易中，凈資產(chǎn)僅為6928.18萬元的優(yōu)品財富，估值卻超過6億元。優(yōu)品財富成立于2015年，是一家智能投顧平臺，2016年、2017年分別虧損3604.7萬元、6310.34萬元。截至2018年底，金證股份對優(yōu)品財富的投資已虧損474.06萬元。
2018年6月9日，金證股份再次公告，擬以現(xiàn)金1530萬美元（合1.03億元）通過增資及股份轉(zhuǎn)讓的方式收購達(dá)錢國際51%股份。而截至2017年12月31日，達(dá)錢國際的資產(chǎn)凈額為536.37萬元。不過這筆交易是否完成收購是個未知數(shù)。
愛企查顯示，目前金證股份共有41家子公司，2022年報有10家子公司并入報表。其中聯(lián)龍博通凈利潤為812萬元。
來源：巨潮資訊
香頌資本董事沈萌認(rèn)為，收購估值中的人為影響因素很大，不排除為了收購而進(jìn)行業(yè)績調(diào)整，會給上市公司股東的長期利益帶來凈損失，因此上市公司在進(jìn)行收購前應(yīng)充分客觀評價被收購對象的價值，以及對上市公司的損益、特別是長期的損益。
金證股份在2019年、2020年的業(yè)績表現(xiàn)較為穩(wěn)定，連續(xù)2年呈現(xiàn)正增長。2022年報顯示，實現(xiàn)營業(yè)收入64.78億元，同比下降2.52%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2.69億元，同比增長7.96%。
股價表現(xiàn)上，經(jīng)歷了2020—2022年連續(xù)3年的下跌之后，今年以來，金證股份股價步入上升通道。5月24日一字跌停，報收17.05元/股，總市值160億元，較復(fù)牌前市值減少18億元。
2名創(chuàng)始股東紛紛減持，還能否與文華財經(jīng)再續(xù)緣份？
炒股的朋友都知道同花順(300033.SZ)、東方財富（300059.SZ），文華財經(jīng)便是期貨界的交易龍頭。
作為國內(nèi)期貨行業(yè)老牌行情供應(yīng)商，文華財經(jīng)成立于2006年，至今已有17年，是國內(nèi)重要的金融衍生品交易軟件和信息技術(shù)服務(wù)提供商，主要從事金融衍生品交易軟件和服務(wù)的研發(fā)與銷售。
2019-2021年，文華財經(jīng)營業(yè)收入分別約為2.1億元、1.92億元、2.31億元；歸屬凈利潤分別約為7843.68萬元、7577.47萬元、8512.54萬元，增長乏力，且呈現(xiàn)波動性。且文華財經(jīng)坦言，其經(jīng)營業(yè)績受金融市場波動、宏觀經(jīng)濟(jì)周期及產(chǎn)業(yè)政策的影響，會出現(xiàn)一定的波動。
此前，文華財經(jīng)曾經(jīng)兩度謀求獨立IPO，但因現(xiàn)金分紅、成長性等問題受阻。2015年11月首次申請在創(chuàng)業(yè)板上市，但2018年4月終止審查；2021年再次提交申報創(chuàng)業(yè)板上市，2022年6月8日深交所公告，文華財經(jīng)申請撤回申請，終止其上市審核。
兩度沖擊創(chuàng)業(yè)板告敗，業(yè)績增長不見起色。此次文華財經(jīng)擬選擇“賣身”上市公司，也被市場解讀為曲線上市。
沈萌表示，收購方可以擴大業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，提供更豐富的整合服務(wù)能力，被收購方因此實現(xiàn)證券化，為進(jìn)一步發(fā)展提供平臺，投資者也能獲得退出機制。
對于此次收購失敗的原因，金證股份表示，由于交易雙方未能就本次交易方案的交易對價、業(yè)績承諾、投后管理等核心條款達(dá)成一致意見，預(yù)計在規(guī)定的停牌時間期限內(nèi)，難以形成具體方案繼續(xù)推進(jìn)本次交易事項，因此決定終止籌劃本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)相關(guān)事項。
值得一提的是，股東們似乎很有“先見之明”。就在收購公告發(fā)布的次日，金證股份公告稱，股東徐岷波自2023年2月 27日至2023年5月26日期間通過集中競價交易方式，減持公司股份400萬股，占普通股總股本比例為0.43%，本次減持已經(jīng)完成，共套現(xiàn)5923.62萬元。
此外，4月28日，董事趙劍通過二級市場買賣方式減持股份166.06萬股，減持后持股數(shù)為7125.42萬股。
沈萌認(rèn)為，收購是否利好取決于是否對雙方形成明顯的增值效益，無論是成本減少、或者是營收擴大，雙方收購的整合以及收購后業(yè)務(wù)的發(fā)展前景仍有不確定性，特別是兩者目前的業(yè)績增速開始下滑，所以未來股價是否還會有很大上升空間，或許在股東之間存在分歧。
值得一提的是，在業(yè)內(nèi)，金證股份最大的競爭對手是恒生電子（600570.SH），后者主營證券、銀行、基金等行業(yè)的應(yīng)用軟件的開發(fā)和銷售。
2022年上半年，恒生電子的研發(fā)費用占營業(yè)收入的43.64%，2022全年研發(fā)費用占營業(yè)收入超36%，研發(fā)費用投入在業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先水平。而金證股份2022年研發(fā)費用占營業(yè)收入不到10%。因此，金證股份在研發(fā)投入雖呈現(xiàn)逐年增加的狀態(tài)，但就“量”的角度及同行對比，研發(fā)投入較少。
金融科技龍頭和期貨交易界龍頭的聯(lián)姻還有機會嗎？你了解金證股份嗎？炒過期貨嗎？留言聊聊吧！