界面新聞記者 | 胡振明
宗申動力（001696.SZ）主要生產(chǎn)摩托車發(fā)動機和通用汽油機、小型發(fā)電機組等機械產(chǎn)品，但是近日披露公告稱，擬收購鋰離子充電電池和電源系統(tǒng)制造公司，聲稱要進一步拓展儲能業(yè)務。然而，標的公司正面臨不少問題，或許正在期待著“金主”的出現(xiàn)。
5月24日晚間，宗申動力披露了《關(guān)于擬現(xiàn)金收購股權(quán)暨增資的公告》，以預計3.24億元的對價收購高少恒、徐婷、楊光亮、張會進合計持有的東莞市鋰智慧能源有限公司（以下簡稱“東莞鋰智慧”）60%股權(quán)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，包括宗申動力在內(nèi)的東莞鋰智慧全體股東將按各自持股比例，以現(xiàn)金方式向東莞鋰智慧增資5000萬元，即宗申動力將向東莞鋰智慧增資3000萬元。
將要擲出數(shù)億元收購，宗申動力卻認為，東莞鋰智慧雖然將成為其控股子公司，并納入公司合并報表范圍，但是預計不會對公司2023年經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。宗申動力要“拿下”的這家公司成色到底如何？
標的公司東莞鋰智慧的主要業(yè)務為二次可充鋰電池的應用和梯次電池開發(fā)，提供定制電池組、電源供應、電能系統(tǒng)和其他相關(guān)増值服務；其產(chǎn)品主要有磷酸鐵鋰電池、可充電鋰離子電池和便攜式儲能電源等，應用于太陽能儲能系統(tǒng)、UPS、通訊基站儲能、低速電動車（如電動三輪車、電動摩托車、電動自行車、高爾夫球車）、游艇、釣船、戶外野營供電、家用房車/汽車的輔助供電等。
截至2023年4月30日，東莞鋰智慧的總資產(chǎn)為18511.66萬元，比2022年末金額增加了8587.69萬元，凈資產(chǎn)為3895萬元，增加了1275.85萬元。比較奇怪的是，在2023年1-4月，東莞鋰智慧的凈利潤為-146.15萬元，扣非歸母凈利潤為783.01萬元，明顯不及凈資產(chǎn)的增長規(guī)模。
根據(jù)公告，對標的公司東莞鋰智慧的估值基準日為2023年4月30日，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，宗申動力和東莞鋰智慧原始股東暫以2022年12月31日為預計估值基準日，確認東莞鋰智慧的預計估值初步確定為54000萬元。
若將暫定估值和2022年12月31日東莞鋰智慧的凈資產(chǎn)2619.15萬元相比較，預計增值51380.85萬元，增值率高達1961.74%。獲得近20倍增值的東莞鋰智慧在2023年前四個月的凈利潤卻為虧損。
值得一提的是，宗申動力以高增值率收購東莞鋰智慧，換來了“高額”業(yè)績承諾。東莞鋰智慧原始股東承諾，東莞鋰智慧在2023年度、2024年度、2025年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤）分別不低于3500萬元、4500萬元、5500萬元。
以2023年度為例，前四個月東莞鋰智慧實現(xiàn)扣非歸母凈利潤783.01萬元，和承諾數(shù)相比還差2716.99萬元，四個月時間的完成比例僅22.37%。若能完成2023年業(yè)績承諾數(shù)，那么和2022年度扣非歸母凈利潤1931.93萬元相比較，至少需要81.17%的大幅度增長。業(yè)績承諾較現(xiàn)實情況還有較大的距離。
高額業(yè)績承諾雖好，但實現(xiàn)難度也相對較大。對于如此業(yè)績承諾，宗申動力有一個不尋常的業(yè)績補償方案。
如果利潤承諾期間內(nèi)，東莞鋰智慧任一年度實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)與之前年度超過承諾數(shù)的利潤數(shù)（如有）的合計金額（以下簡稱“實際數(shù)額”）低于該年度承諾利潤數(shù)額，則東莞鋰智慧原始股東按約定對宗申動力進行補償。他們約定，東莞鋰智慧在利潤承諾期間內(nèi)任一會計年度：
（1）如果凈利潤實際數(shù)額未能達到該年度承諾利潤數(shù)額，但實際數(shù)額不低于該年度承諾利潤數(shù)額的80%（含），則東莞鋰智慧原始股東應就差額部分以現(xiàn)金方式補償給宗申動力。
（2）如果凈利潤實際數(shù)額未能達到該年度的承諾利潤數(shù)額的80%，但不低于65%（含），則東莞鋰智慧原始股東應就差額部分以兩倍現(xiàn)金補償給宗申動力。
（3）如果凈利潤實際數(shù)額未能達到該年度的承諾利潤數(shù)額的65%，則東莞鋰智慧原始股東應按如下計算方式對宗申動力進行現(xiàn)金補償：
應補償金額=[該年度承諾利潤數(shù)額－（該年度實現(xiàn)凈利潤數(shù)額+之前年度超過承諾數(shù)的利潤數(shù)）]÷利潤承諾期內(nèi)各年的承諾利潤總額×標的資產(chǎn)交易價格
根據(jù)上述約定的補償辦法，東莞鋰智慧如果未完成業(yè)績承諾，且凈利潤實際數(shù)額與承諾利潤數(shù)額相差越大，則需要現(xiàn)金補償?shù)牧Χ仍酱?，也就是說，標的公司東莞鋰智慧在承諾期如果業(yè)績越差，則需要現(xiàn)金補償越多，這就給本來就顯得較高的業(yè)績承諾帶來更大完成壓力。
另外，宗申動力在本次交易中還獲得了東莞鋰智慧原始股東增持宗申動力股票及相關(guān)質(zhì)押的承諾。
東莞鋰智慧原始股東承諾，東莞鋰智慧原始股東將在宗申動力支付第一期標的資產(chǎn)收購價款后24個月內(nèi)擇機在二級市場購買宗申動力股票，購買資金額度不低于2500萬元（其中12個月內(nèi)的購買資金額度不低于1500萬元），并在購買后5個工作日內(nèi)全部質(zhì)押給宗申動力或宗申動力指定第三方。
雖然約定了上述增持與質(zhì)押的安排，但是2500萬元相對于本次交易總對價3.24億元而言，比例僅為7.72%，這一安排對東莞鋰智慧原始股東有多大的約束力也難以預測。
值得關(guān)注的還有，宗申動力完成收購后，需向標的公司東莞鋰智慧增資3000萬元。
根據(jù)約定，宗申動力和東莞鋰智慧原始股東按各自持股比例合計增資5000萬元，認繳的增資款應于宗申動力支付本次交易第一期收購價款的第一筆款項后5個工作日內(nèi)全部繳付到位。收款在前，繳付增資款在后，東莞鋰智慧原始股東可以直接用所收取的款項來繳付增資，但是宗申動力只能再從錢包里掏出3000萬元。
本次增資的5000萬元對于東莞鋰智慧資產(chǎn)規(guī)模和收入規(guī)模而言金額并不算小。以2023年4月末為例，5000萬元增資額分別相當于東莞鋰智慧總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的27.01%和128.37%。宗申動力收購并共同增資5000萬元能夠讓東莞鋰智慧的資產(chǎn)規(guī)模相對出現(xiàn)大幅增長。這對于東莞鋰智慧而言，獲得了大量真金白銀的注入。
那么，在宗申動力“入主”之前，東莞鋰智慧缺錢嗎？
根據(jù)公告披露的有限幾項財務數(shù)據(jù)分析，2023年4月末，東莞鋰智慧的資產(chǎn)負債率達到78.96%，較2022年末的負債率73.61%仍有所增長。在2023年4月末總資產(chǎn)比2022年年末增長的8587.69萬元之中，負債總額就增長了7311.84萬元，也就是說，總資產(chǎn)規(guī)模的增長主要靠借債獲得，但同時也增加了償債壓力。
正在東莞鋰智慧負債高企之時，宗申動力高溢價將其收購并牽頭對其增資，這是一起收購，也是在某種形式上從資金等方面向標的公司提供了援助。
在交易完成后，標的公司東莞鋰智慧將對治理結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。其中，董事會5名成員由宗申動力推薦3名董事人選，并由宗申動力推薦的董事人選擔任董事長；監(jiān)事會3名成員由宗申動力推薦2名監(jiān)事人選。利潤承諾期間，總經(jīng)理人選由東莞鋰智慧原始股東推薦，而財務負責人1名、風控負責人1名由宗申動力推薦。
雖然治理結(jié)構(gòu)將做上述調(diào)整，但宗申動力表示，在利潤承諾期間，鑒于東莞鋰智慧原始股東負有業(yè)績承諾的義務，東莞鋰智慧的日常經(jīng)營管理主要由其原始股東負責，宗申動力不對東莞鋰智慧正常的經(jīng)營活動進行非法干預。