天津普林6月6日收深交所問詢函，2023年5月24日，公司直通披露了《重大資產(chǎn)購買及增資暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，擬支付現(xiàn)金10162.77萬元購買TCL數(shù)碼科技（深圳）有限責(zé)任公司（以下簡稱“TCL數(shù)碼”）持有的泰和電路科技（惠州）有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”或“泰和電路”）20%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司擬現(xiàn)金出資32147.53萬元認(rèn)繳標(biāo)的公司新增注冊資本5693.8776萬元，上述轉(zhuǎn)讓和增資互為前提。交易完成后，公司將持有標(biāo)的公司51%股權(quán)。
報告書顯示，2020年12月，公司由天津國資委實際控制變更為無實際控制人狀態(tài)。截至報告書簽署日，公司實際控制權(quán)變更時間未超過36個月。本次交易為上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個月內(nèi)向收購人關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)。公司通過購買TCL數(shù)碼持有的標(biāo)的公司20%股權(quán)、對標(biāo)的公司增資，取得標(biāo)的公司控股權(quán)。在論證是否構(gòu)成重組上市時，公司假定標(biāo)的公司已完成增資，以20%比例計算標(biāo)的公司增資完成后的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款與20%增資金額之和作為成交金額。公司將上述計算結(jié)果與上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一年度相應(yīng)財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行比較，認(rèn)為本次交易不構(gòu)成重組上市。
要求詳細(xì)說明公司在論證是否構(gòu)成重組上市時，僅以20%比例，而非全額計算標(biāo)的公司相關(guān)財務(wù)指標(biāo)、成交金額，從而認(rèn)為本次交易不構(gòu)成重組上市的規(guī)則依據(jù)，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、第十四條的規(guī)定。要求結(jié)合印制電路板行業(yè)情況、市場份額、業(yè)務(wù)特點、經(jīng)營前景，標(biāo)的公司財務(wù)狀況、盈利能力、生產(chǎn)基地搬遷以及與公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性等因素，進(jìn)一步說明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定。要求補充披露珠海工廠項目可行性研究報告，珠海工廠項目涉及的相關(guān)前置審批備案程序是否已完成，珠海工廠項目實施是否存在實質(zhì)性障礙。如標(biāo)的公司后續(xù)未能順利完成生產(chǎn)基地搬遷，本次交易是否就相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險約定解決措施。
報告書顯示，本次交易采用收益法的評估結(jié)果，截至評估基準(zhǔn)日2022年12月31日，泰和電路的股東全部權(quán)益價值的評估值為53,631.86萬元，增值率為167.32%。（2）2021年，公司擬向標(biāo)的公司增資，以2020年12月31日為評估基準(zhǔn)日，泰和電路的股東全部權(quán)益價值的評估值為48073.20萬元，增值率為226.01%。要求詳細(xì)說明本次評估價格較前次評估增長的合理性，評估結(jié)果是否已考慮標(biāo)的公司惠州工廠租賃期屆滿后將關(guān)停、珠海工廠尚在建設(shè)等情況。
本次交易的定價以標(biāo)的公司所確定的評估值扣除評估基準(zhǔn)日后標(biāo)的公司現(xiàn)金分紅2818.0180萬元后的數(shù)據(jù)為依據(jù)確定。要求說明現(xiàn)金分紅金額確定的依據(jù)，結(jié)合過渡期內(nèi)交易標(biāo)的損益的歸屬安排，說明上述定價方式是否有利于維護上市公司利益。要求結(jié)合上述問題回復(fù)，說明本次購買資產(chǎn)及增資定價是否公允，是否存在損害上市公司利益的情形。
報告書顯示，本次交易將形成商譽16735.60萬元，占2022年末備考財務(wù)報表凈利潤的333.07%、凈資產(chǎn)的22.73%。要求說明本次交易商譽的形成過程、資產(chǎn)組的劃分以及相關(guān)會計處理，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。要求說明商譽減值對公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的影響，并充分評估與提示商譽減值風(fēng)險。