界面新聞記者 | 牛其昌
“國內(nèi)無菌包裝收購第一案” 尚未落定，隨著收購一方新巨豐（301296.SZ）首次披露收購草案，也引發(fā)了監(jiān)管層對于被收購方紛美包裝（00468.HK）董事會反對之下如何保證投資安全等問題的關(guān)注。
6月6日晚間，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對新巨豐下發(fā)“重組問詢函”，針對交易方案、盡職調(diào)查受限及信息披露、標的資產(chǎn)三大方面的問題，要求新巨豐在6月16日前做出書面說明。其中，關(guān)注的問題不乏前期備受關(guān)注的“反壟斷事項是否對此次交易構(gòu)成實質(zhì)障礙“等。
公開資料顯示，新巨豐成立于2007年，專業(yè)從事生產(chǎn)液體食品無菌包裝材料，是國內(nèi)為數(shù)不多能夠規(guī)?；a(chǎn)無菌包裝的企業(yè)，產(chǎn)品應用于伊利等國內(nèi)眾多乳企。
2022年9月2日，新巨豐登陸創(chuàng)業(yè)板上市，成為內(nèi)資控股的第一大無菌包裝材料供應商。截至目前，袁訓軍、郭曉紅夫婦對新巨豐合計實際控制的股權(quán)為31.23%。
作為新巨豐在國內(nèi)的主要競對之一，紛美包裝成立于2003年，前身是山東泉林包裝公司，2010年登陸香港聯(lián)交所，并正式更名為紛美包裝。據(jù)悉，紛美包裝在國內(nèi)擁有山東、內(nèi)蒙古與青島利康工廠，并分別在德國與意大利擁有一家工廠。其無菌包裝在國內(nèi)市場的占有率僅次于國際巨頭利樂，排名第二。
2023年1月，剛登陸創(chuàng)業(yè)板不到半年的新巨豐便將收購目標瞄準了紛美包裝。1月29日晚間，新巨豐發(fā)布重大資產(chǎn)購買預案，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金收購JSH Venture Holdings Limited（下稱“JSH”）持有的紛美包裝3.77億股股票，約占其總股本的28.22%。
界面新聞注意到，交易完成后，盡管新巨豐將成為紛美包裝第一大股東，但仍無法實現(xiàn)控制。
對此，深交所要求新巨豐結(jié)合紛美包裝上市所在地證券監(jiān)管規(guī)則、公司章程、近三年股東大會投票表決情況、董事會席位情況等，說明JSH對紛美包裝是否具有控制權(quán)。
此外，深交所還求其說明在收購完成后擬派駐或提名董事的計劃，結(jié)合紛美包裝董事會議事規(guī)則、股東持股等情況，說明認定本次交易后未能取得紛美包裝控制權(quán)的依據(jù)及合理性，是否符合紛美包裝上市所在地證券監(jiān)管規(guī)則以及公司章程的規(guī)定。
值得一提的是，新巨豐的這一收購招致了紛美包裝董事會的反對。為此，紛美包裝公告了本次交易可能引起其與大客戶及其他客戶業(yè)務關(guān)系緊張，并向市場監(jiān)管總局主動發(fā)起反壟斷調(diào)查。
對此，深交所在問詢函中要求新巨豐“詳細論證此次收購是否需要進行反壟斷申報，說明反壟斷相關(guān)事項是否會構(gòu)成此次交易的實質(zhì)性障礙，進而說明在前期重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告中是否存在應披露未披露或者披露不實的事項”。
同時，結(jié)合收購完后擬采取的關(guān)于紛美包裝重大決策、日常經(jīng)營、與大客戶關(guān)系維護等方面的安排，說明在紛美包裝董事會反對的背景下，如何保證本次投資資金安全，并充分提示相關(guān)風險。
新巨豐相關(guān)負責人在接受界面新聞采訪時表示，此次交易系紛美包裝兩個股東之間的交易，就跟買賣任何上市公司股票一樣，是股東自己的權(quán)利，并不需要其他股東同意。本次交易已獲得JSH和新巨豐董事會的批準，并不需要紛美董事會批準，且截至目前并沒有觸發(fā)買賣協(xié)議不能執(zhí)行的點。
而對于是否會觸發(fā)反壟斷調(diào)查，新巨豐在資產(chǎn)報告書中提到，根據(jù)《境內(nèi)法律意見書》，本次交易不構(gòu)成《中華人民共和國反壟斷法》第二十五條所規(guī)定的經(jīng)營者集中，無需根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》第二十六條進行經(jīng)營者集中申報。
界面新聞注意到，新巨豐在此前披露的收購進展中還多次表示，已就本次收購取得《企業(yè)境外投資證書》及《境外投資項目備案通知書》，并已完成外匯登記程序。對此，深交所要求其具體說明申請主體、審批機關(guān)及申請批復時間、尚需履行的程序等情況，并報備相關(guān)證明文件。
從交易對價來看，本次交易的收購對價為每股2.65港元，對應標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元）。新巨豐稱本次交易資金來源為自有資金及自籌資金，其中包括公司IPO募集資金中的剩余超募資金3.66億元。
對此，深交所要求新巨豐結(jié)合本次收購是否屬于財務性投資、證券投資等，說明此次使用超募資金是否符合深交所相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，并說明本次收購的資金來源構(gòu)成、融資利率、融資期限、杠桿比例（如涉及），并穿透至最終出資人。
此外，通過對比新巨豐和標的資產(chǎn)紛美包裝的業(yè)績可以看出，紛美包裝2021年凈利潤為28507.2萬元，2022年下滑至18239.7萬元；2021年毛利率為20.14%，2022年下滑至14.93%。相比之下，新巨豐2021年和2022年毛利率分別為27%和16.92%，均高于紛美包裝同期毛利率。
對此，深交所要求新巨豐結(jié)合紛美包裝行業(yè)地位、產(chǎn)品構(gòu)成、客戶結(jié)構(gòu)、成本構(gòu)成、行業(yè)可比公司、原材料價格變化情況等，說明2022年紛美包裝凈利潤及毛利率下降較多的原因及合理性，紛美包裝經(jīng)營業(yè)績是否存在持續(xù)下跌風險，并說明本次收購是否有利于增強公司持續(xù)經(jīng)營能力。