記者｜趙陽戈

ST南衛(wèi)（603880.SH）籌劃的控制權(quán)變更，疑點(diǎn)重重。而就在監(jiān)管層下達(dá)問詢函之后，ST南衛(wèi)快速終止了該籌劃，前后僅僅半個(gè)月時(shí)間。伴隨著的，則是公司股價(jià)提前漲停，和提前下跌。

策劃到撤退僅半個(gè)月

首先，ST南衛(wèi)在6月1日接到控股股東李平通知，其正在籌劃可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的重大事項(xiàng)。公司股票6月2日停牌。

6月8日，ST南衛(wèi)很快披露方案，公司打算向特定對象蘇州豐瑞達(dá)發(fā)行股票，蘇州豐瑞達(dá)以現(xiàn)金方式認(rèn)購，發(fā)行價(jià)格為3.41元/股，發(fā)行數(shù)量不超過8774.22萬股，即不超過發(fā)行前公司總股本的30%，募資金額不超過2.99億元，所募資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充流動資金和償還銀行貸款。特定對象認(rèn)購的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

資料顯示，蘇州豐瑞達(dá)全稱蘇州豐瑞達(dá)光電科技有限公司，成立于2020年11月3日，注冊資本5000萬元。資料顯示，蘇州豐瑞達(dá)的主營業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體相關(guān)設(shè)備的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售。蘇州豐瑞達(dá)的控制人為張磊。

實(shí)際上在6月8日，李平已經(jīng)與蘇州豐瑞達(dá)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定蘇州豐瑞達(dá)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓李平持有的上市公司2340萬股股份(占上市公司股份總數(shù)的8.00%)。同時(shí)，李平還出具了相關(guān)放棄表決權(quán)的承諾函等。一系列操作完成后，ST南衛(wèi)的控股股東將變更為蘇州豐瑞達(dá)，實(shí)際控制人將變更為張磊。

由于公司要易主，趁著“新鮮勁”，ST南衛(wèi)6月9日復(fù)牌后連續(xù)3個(gè)漲停，連同停牌前就拉高甚至漲停的5月31日和6月1日，5月31日至6月14日共計(jì)6個(gè)交易日里，ST南衛(wèi)累計(jì)上漲了27.27%。

好景不長，6月15日晚間，ST南衛(wèi)又表示，綜合考慮自身實(shí)際情況、發(fā)展規(guī)劃等諸多因素，從全面、切實(shí)保護(hù)中小投資者利益角度出發(fā)，經(jīng)審慎分析并與發(fā)行對象友好協(xié)商，公司決定終止本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)，相應(yīng)控制權(quán)變更事宜也終止。根據(jù)披露，在6月15日，公司與蘇州豐瑞達(dá)就本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)的后續(xù)安排進(jìn)行確認(rèn)，蘇州豐瑞達(dá)無法提供本次定增資金的確定安排及相關(guān)證明性資料。

需要指出的是，終止公告是6月15日盤后披露的，但ST南衛(wèi)6月15日開盤股價(jià)就出現(xiàn)崩壞，當(dāng)天跌4.89%，6月16日當(dāng)天更是錄得“一字跌?！?。

短短數(shù)日，ST南衛(wèi)股價(jià)如同過山車。

監(jiān)管的質(zhì)問

鬧騰騰局面的背后，充滿著疑點(diǎn)。

首先，雖說蘇州豐瑞達(dá)成立于2020年11月，但該公司2020年至2021年均無收入，2022年?duì)I業(yè)收入463.12萬元，但凈利潤為-1.79萬元。另2021年的凈利潤為-7.77萬元。再看2021年、2022年對應(yīng)的凈資產(chǎn)，分別為0.23萬元、-1.56萬元。根據(jù)相關(guān)約定，交易的第一階段為6月9日前支付5000萬元，之后定向增發(fā)需支付約2.9億元。顯然，蘇州豐瑞達(dá)的賬面上，可沒這些錢。

對此，在問詢函中，監(jiān)管層要求公司說明資金來源。不過，ST南衛(wèi)表示“不做答復(fù)”。

其次，雖說蘇州豐瑞達(dá)成立于2020年11月，但公開資料顯示，張磊2023年4月份才剛剛成為蘇州豐瑞達(dá)的實(shí)際控制人。顯然蘇州豐瑞達(dá)是張磊為接盤ST南衛(wèi)找來的“殼”。故監(jiān)管層也要求說明“公司及李平和交易對手方蘇州豐瑞達(dá)及其實(shí)際控制人張磊歷史上是否存在合作、資金借貸及其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；本次交易是否存在股權(quán)代持或其他潛在利益安排”，“全面自查近三年公司與控股股東李平及其關(guān)聯(lián)方之間的資金及業(yè)務(wù)往來，是否存在未披露的資金占用、違規(guī)擔(dān)?；蚱渌麧撛诶媲终夹袨?；并結(jié)合上述資金占用情形，說明本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否可能存在違反減持、收購管理辦法等相關(guān)規(guī)則的情形”。

問題實(shí)在尖銳，遺憾的是，ST南衛(wèi)在回復(fù)中仍然表示“不做答復(fù)”。

再次，無論漲或跌，股價(jià)都是先于公告而動，這些市場都看在眼里。

界面新聞注意到，根據(jù)ST南衛(wèi)披露的細(xì)節(jié)，在6月2日蘇州豐瑞達(dá)向李平支付了5000萬元的誠意金，系蘇州豐瑞達(dá)通過其實(shí)際控制人張磊控制的企業(yè)蘇州芯輪半導(dǎo)體科技有限公司（下稱芯輪）向其好友彭小琴控制的企業(yè)蘇州普銳晶科技有限公司的借款。另蘇州豐瑞達(dá)提供的實(shí)力證明，一個(gè)就是芯輪的股權(quán)融資，這個(gè)要在7月中旬才能落實(shí)；另一個(gè)就是地方國資對合資公司的出資（芯輪與地方國資成立合資公司，參與醫(yī)療產(chǎn)業(yè) ），目前處于談判狀態(tài)；第三個(gè)則是銀行的并購貸。

ST南衛(wèi)的主營業(yè)務(wù)為透皮產(chǎn)品、醫(yī)用膠布膠帶及繃帶、運(yùn)動保護(hù)產(chǎn)品、急救包、護(hù)理產(chǎn)品等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。