文 | 藍(lán)鯨教育 祁青

文化長城，或許已行至崩塌邊緣。

日前，文化長城公告稱，公司或退市在即，即將進(jìn)入退市整理期交易。預(yù)計最后交易日期為2023年7月12日，之后將正式摘牌終止上市。

然而，行至終場，圍繞在文化長城身上的謎團(tuán)和質(zhì)疑仍久久不散。30年間，從一家小小的陶瓷廠，到“文化陶瓷第一股”，到之后的教育“長城”，再到如今大廈將傾……回顧其上市路，著實令人唏噓。

終曲已至，大幕將垂

6月12日，文化長城收到了深交所終止其股票上市的決定。公司股票將于2023年6月20日起，進(jìn)入15個交易日的退市整理期交易。預(yù)計2023年7月12日將是文化長城最后的交易日期，之后，將于次日摘牌，并正式終止上市。

根據(jù)公告，退市整理期間，文化長城證券簡稱將更名為“文化退”，公司股票將在風(fēng)險警示板交易。退市整理期首個交易日，公司股票價格無價格漲跌幅限制，此后每日漲跌幅限制為20％。

原則上，公司股票在退市整理期內(nèi)不停牌；因特殊原因向深交所申請股票全天停牌的，停牌期間不計入退市整理期，累計停牌天數(shù)不得超過5個交易日。如股票交易日期出現(xiàn)調(diào)整，公司股票退市整理期最后交易日期隨之順延。

在此次公告也披露了終止上市決定的原因。深交所指出，因文化長城2021年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤為負(fù)值，且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營收低于1億元；2021年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，2021年度財務(wù)報告被出具無法表示意見的審計報告，故文化長城股票交易自2022年5月6日起被實施退市風(fēng)險警示。

在4月29日，文化長城披露了被實施退市風(fēng)險警示后的首個年度財務(wù)報告，但其業(yè)績并未見起色。2022年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤仍為負(fù)值，且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營收仍低于1億元；2022年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)仍為負(fù)值，2022年度財務(wù)報告還是被出具無法表示意見的審計報告。

而在今年1月，深交所向文化長城下發(fā)關(guān)注函，針對其此前披露的“不再聘任對公司2021年財務(wù)報告出具無法表示意見審計報告的希格瑪事務(wù)所，擬改聘中炘事務(wù)所擔(dān)任2022年度審計機(jī)構(gòu)，預(yù)計審計及內(nèi)控鑒證費用為200萬元”的情況，要求公司說明改聘中炘事務(wù)所的具體原因、是否存在購買審計意見等事項。

綜上，深交所認(rèn)為，文化長城退市風(fēng)險仍存在，且連續(xù)兩年未解決上述問題，已觸及深交所上市規(guī)則中規(guī)定的股票終止上市情形。

此次，文化長城似乎也“認(rèn)命”了。公告中，文化長城表示，公司股票終止上市后，將轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司代為管理的退市板塊進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。公司應(yīng)聘請證券公司作為主辦券商，委托其提供進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并授權(quán)其辦理證券交易所市場的股份退出登記、股份重新確認(rèn)、退市板塊的股份初始登記、提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)等事宜。公司將爭取及時聘請證券公司辦理好股票終止上市后的相關(guān)事宜。

往日回響，風(fēng)光初顯

回溯文化長城的上市之路，與如今行至垂暮的慘淡蕭條相比，其上市伊始也可稱得上萬眾矚目……

1992年，在廣東潮州做英語老師的蔡廷祥，隨著“下海經(jīng)商”大潮，創(chuàng)辦了一家陶瓷廠，并為其冠名“長城”，意欲打造一家百年企業(yè)。

經(jīng)過數(shù)年經(jīng)營，蔡廷祥找到了新的行業(yè)空白。1996年，陶瓷廠全面升級，文化長城應(yīng)運(yùn)而生，專注從事創(chuàng)意藝術(shù)陶瓷的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，在眾多陶瓷廠商中脫穎而出。

因產(chǎn)品新穎，市場廣闊，文化長城迅速發(fā)展。2010年，文化長城成功在深交所掛牌上市，成為國內(nèi)首家上市的創(chuàng)意陶瓷企業(yè)， “文化陶瓷第一股”光環(huán)加身。

然而，上市后的發(fā)展似乎沒那么順利。

上市之后，由于所面臨的市場過于集中，快速發(fā)展成行業(yè)內(nèi)毋庸置疑的“龍頭企業(yè)”后，文化長城很快觸及天花板。

自2013年開始，其增長速度明顯放緩，凈利潤也出現(xiàn)了嚴(yán)重縮水。2013年，文化長城凈利潤僅為360萬元，遠(yuǎn)不及前兩年的千萬級別。

原有業(yè)務(wù)發(fā)展見頂，文化長城急于構(gòu)建第二增長曲線。

2014年1月，文化長城第一次嘗試外延式并購，擬以3000萬收購上海沃勢文化20%股權(quán)。據(jù)當(dāng)時的公告顯示，上海沃勢成立于2013年1月，其主營業(yè)務(wù)是移動游戲的代理運(yùn)營和自主研發(fā)。上海沃勢承諾2014至2017年凈利潤分別不少于1200萬、1560萬、2028萬和2636萬。

可是作為一家“燒瓷磚”為主業(yè)的公司，如何使得游戲標(biāo)的的入局看起來合情合理？文化長城在公告中給出了“公司意圖有效整合藝術(shù)陶瓷和網(wǎng)絡(luò)游戲一體化產(chǎn)業(yè)運(yùn)作，藝術(shù)陶瓷和網(wǎng)絡(luò)游戲均系文化產(chǎn)業(yè)及其衍生產(chǎn)品，在推廣上存在一定的關(guān)聯(lián)性可以發(fā)揮協(xié)同作用”的說法。

同年9月，文化長城以7.4億收購深海游戲100%股權(quán)。然而在網(wǎng)游行業(yè)的大舉布局似乎收效甚微。2014年12月30日，文化長城宣布終止收購深海游戲，并以原價出讓了上海沃勢。

2015年，文化長城的陶瓷主業(yè)似乎仍毫無起色?；仡櫞饲埃渖鲜袝r實際募集到了4.8億元，其中承諾計劃募投項目金額為1.6億，用于建設(shè)產(chǎn)品設(shè)計中心、營銷體系、骨瓷生產(chǎn)線和廢棄陶瓷利用四個項目。而到當(dāng)年1月末，文化長城終止全部募投項目。

也是在這一年，隨著A股雙主業(yè)大潮的到來和教育行業(yè)的崛起，走進(jìn)死胡同的文化長城，將目光投向了教育行業(yè)。

宣布全部募投項目終止的同一天，文化長城發(fā)出另一則公告，擬用募投項目節(jié)余資金4000萬投資聯(lián)汛教育，取得其20%股權(quán)。2016年7月，再次以發(fā)行股份并且支付現(xiàn)金的方式，以5.76億元對價收購了聯(lián)訊教育80%的股權(quán)。

2017年10月，文化長城再次以現(xiàn)金支付方式收購智游臻龍100%股權(quán)，交易價格為3億元。

同年，文化長城通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買翡翠教育100%股權(quán)，交易價格為15.75億元，分期支付。這也成為了當(dāng)年教育行業(yè)最大資本收購案。

之后，文化長城又相繼投資并購了慧科教育、英盛網(wǎng)等公司，業(yè)務(wù)涉及教育信息化、職業(yè)院校培訓(xùn)、職業(yè)培訓(xùn)、企業(yè)培訓(xùn)等多個領(lǐng)域。

在教育行業(yè)的一系列布局也給文化長城的業(yè)績帶來了起色。2016年，并入聯(lián)汛教育后文化長城的凈利潤從2015年的1239萬元迅速增長至1.36億元。2018年，在翡翠教育并表之后，文化長城營收11.74億元，同比增長117.31%；凈利潤增至2.05億元，同比增長178.85%。其中，翡翠教育貢獻(xiàn)營收和凈利潤分別為5.37億元和1.43億元，占并表數(shù)據(jù)的45.72%和63.24%。

然而，轉(zhuǎn)危為安的業(yè)績背后，看似一片向好的文化長城，卻悄然走入命運(yùn)拐點……

全面“失控”，大廈將傾

事實上，文化長城2018年的年度報告遠(yuǎn)沒有表面上那么亮眼——時任文化長城年審會計師的大華會計師事務(wù)所，為文化長城2018年財報出具了無法表示意見的審計報告。對于這份報告，文化長城的獨立董事稱“對大華出具的無法表示意見的審計報告無法發(fā)表意見”。

年報發(fā)布的一周后，文化長城收到深交所問詢函，提出逾三十個問題。

深交所直言，由于文化長城全資子公司翡翠教育審計范圍受限，無法判斷相關(guān)事項影響。文化長城全資子公司聯(lián)汛教育采購大額無形資產(chǎn)1.12億元，會計師事務(wù)所無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此也無法判斷此事項真實性。文化長城期末預(yù)付、其他應(yīng)收3家企業(yè)的余額為5.35億元，由于未能獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，會計師無法判斷該等款項的性質(zhì)及期后的可回收性。公司是否存在資金鏈斷裂風(fēng)險？

面對如此“尖銳”的問詢，文化長城表現(xiàn)得也有些措手不及。在兩次延期回復(fù)之后，文化長城終于在6月中旬給出了答案，而這“答案”也進(jìn)一步戳破了泡沫。

對于無法出具審計意見，大華會計師事務(wù)所回復(fù)稱，翡翠教育前期未積極配合審計工作，最終于2019年4月11日開始陸續(xù)提供部分資料，導(dǎo)致報告出具日大部分報表項目存在未完成的重要審計程序。

而在回復(fù)函中，文化長城稱，翡翠教育拒絕提供有效財務(wù)報表、私自處理子公司股份，總部已經(jīng)對其喪失了控制權(quán)，并準(zhǔn)備將其剝離。

在給深交所的回復(fù)中，文化長城詳細(xì)介紹了翡翠教育的失控過程：2018年以來，翡翠教育拒絕提供有效財務(wù)報表及相關(guān)財務(wù)資料；2018年年報審計期間發(fā)現(xiàn)，翡翠教育在未經(jīng)母公司同意的情況下，私自與外部無業(yè)務(wù)關(guān)系的第三方進(jìn)行大額資金往來，大額銀行存款銀行函證不符；2018年8月，在母公司不知情的情況下，翡翠教育私自處理全資子公司股份，導(dǎo)致文化長城失去對孫級子公司的控股權(quán)。

但這一說法并沒獲得翡翠教育原股東的認(rèn)可。翡翠教育在2019年5月31日致廣發(fā)證券的回復(fù)函中稱，文化長城委派的董事、監(jiān)事未能積極履職，公司內(nèi)部控制中資金活動、購銷業(yè)務(wù)、合同管理等管理環(huán)節(jié)薄弱。

翡翠教育原股東們指出，董事長蔡廷祥未能保護(hù)上市公司資產(chǎn)安全且身負(fù)大額個人債務(wù)，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事職務(wù)。并曾于2019年6-7月先后多次提請罷免蔡廷祥，但均已失敗告終。

兩方爭執(zhí)不下，7月9日，深交所再下關(guān)注函。7月22日，在回復(fù)函中，文化長城披露了更多細(xì)節(jié)稱，翡翠教育在2018年4月初即通過“軟暴力”手段驅(qū)離文化長城派駐的財務(wù)總監(jiān)，并在重大資金使用審批、對外投資、處置子公司、訴訟信息披露等方面逐步擺脫控制。在2019年年審中，翡翠教育拒絕提供重要財務(wù)資料、拒絕配合核心審計程序，其核心管理層“分步實施、逐步升級”剝奪了文化長城的法定控制權(quán)。

而參考翡翠教育當(dāng)時的回復(fù)，這件事背后似乎另有隱情。據(jù)當(dāng)時每日經(jīng)濟(jì)新聞報道，翡翠教育員工指出所謂的與第三方大額資金往來是翡翠教育子公司創(chuàng)思蘭博向名源陶瓷轉(zhuǎn)款1.0097億元，但這筆資金是文化長城董事長蔡廷祥利用實控地位進(jìn)行操作，且蔡廷祥多次承諾歸還仍未果。翡翠教育方表示，因子公司創(chuàng)思蘭博發(fā)生的大額資金變動，翡翠教育無法提供2018年度財務(wù)會計資料。

翡翠教育還披露，截至當(dāng)時，文化長城承諾的應(yīng)于2018年6月底支付的現(xiàn)金對價中，仍有6.3億元尚未完成。

與翡翠教育的“母子大戰(zhàn)”還未告終，在2020年農(nóng)歷新年前夜，文化長城又發(fā)布了一份公告——聯(lián)訊教育失控。

2020年1月23日盤后，文化長城公布2019年業(yè)績預(yù)告。預(yù)計歸屬于上市公司股東的凈利潤為500-1500萬元，較2018年同比下降92.68%-97.56%。而在公告中，文化長城首先指出，聯(lián)汛教育在2018年年審期間，拒絕配合執(zhí)行核心審計程序，導(dǎo)致審計機(jī)構(gòu)對其2018年財務(wù)報表無法審計，上市公司2018年財務(wù)報表受其影響，被出具無法表示意見的審計報告。

另一方面，其指控聯(lián)汛教育購買大額無形資產(chǎn)總金額達(dá)1.86億元。其指出，聯(lián)汛教育2019年11月28日召開董事會，免去許高鐳、聶某的經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，并移交公章、賬冊憑證等資料。對此，二人拒絕執(zhí)行，拒不交接工作，并采取報警、扣留公章、扣留營業(yè)執(zhí)照、封閉辦公場所等方式對抗上市公司接管聯(lián)汛教育。同時，聯(lián)汛教育曾以資金緊張為由，拒絕實施文化長城提出的2017年度分紅4200萬元決議。

而在公告發(fā)布僅三小時后，深交所便火速下發(fā)問詢函指出，文化長城此次公告中對聯(lián)汛教育失控的表述，與2019年6月兩次回復(fù)深交所年報問詢函的內(nèi)容存在較大差異。同時，此次披露聯(lián)汛教育購買價值1.86億元大額無形資產(chǎn)的情況，與2018年年報披露的1.13億元存在0.73億元的巨大差額。深交所要求文化長城披露兩者之間存在差異的原因，以及對應(yīng)的采購內(nèi)容。

文化長城還稱，自2019年第三季度報告之后，聯(lián)汛教育不再向上市公司提供財務(wù)報表，經(jīng)上市公司多次催促仍拒絕提供，導(dǎo)致上市公司無法將聯(lián)汛教育2019年度財務(wù)數(shù)據(jù)并入報表。綜合上述多種情況，文化長城判定聯(lián)汛教育失控。

而聯(lián)訊教育方面卻稱，在2016年9月文化長城董事長蔡廷祥曾為高管蔡雪凱擔(dān)保，后者向聯(lián)汛借款4000萬元至今未償還；文化長城于同一年承諾補(bǔ)充聯(lián)汛流動資金，至今未到位；此外，聯(lián)汛還在2019年被迫增加對賭承諾，及多次替母公司向銀行做貸款擔(dān)保，已掏空自身融資能力等。

分崩離析，滿目瘡痍

兩個子公司與母公司分別反目的劇情還沒結(jié)束，2021年7月文化長城又收到了中國證監(jiān)會廣東證監(jiān)局對原董監(jiān)高及公司出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

公告顯示，經(jīng)廣東證監(jiān)局查明，文化長城2017年年度報告、2018年半年度報告未按規(guī)定披露對外擔(dān)保，存在重大遺漏；文化長城2016年年度報告、2017年年度報告、2018年年度報告未按規(guī)定披露控股股東等關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況，存在重大遺漏；文化長城2018年年度報告虛增營業(yè)收入及利潤，存在虛假記載；文化長城2018年內(nèi)部控制評價報告未如實披露對北京翡翠教育科技集團(tuán)有限公司失去控制權(quán)情況，存在虛假記載；文化長城2019年7月22日對深交所的回復(fù)公告存在虛假記載；文化長城未及時披露子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓重大變化情況。

對此，廣東證監(jiān)局?jǐn)M決定：對文化長城給予警告，并處以60萬元罰款；對蔡廷祥給予警告，并處以90萬元罰款，其中對其作為直接負(fù)責(zé)的主管人員處以30萬元罰款，對其作為實際控制人處以60萬元罰款；對許高鐳給予警告，并處以25萬元罰款。此外，擬決定對文化長城董事長兼總經(jīng)理、實際控制人蔡廷祥采取10年證券市場禁入措施，對聯(lián)汛教育時任法定代表人、總經(jīng)理許高鐳采取5年證券市場禁入措施。

2021年10月，文化長城因關(guān)聯(lián)方資金占用被實施其他風(fēng)險警示，公司股票簡稱由“文化長城”變更為“ST文化”。

公告顯示，2016年1月1日至2018年12月31日，文化長城未經(jīng)決策審批或授權(quán)程序，利用潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源發(fā)陶瓷有限公司、潮州市楓溪區(qū)錦匯陶瓷原料廠、潮州市伍洲房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等四家關(guān)系密切公司的賬戶，累計向原實際控制人蔡廷祥等關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金約4.54億元。截至10月8日，上述三家陶瓷廠已經(jīng)陸續(xù)向文化長城歸還1.67億元，待償還余額為2.87億元。

2021年3月，文化長城的前實控人蔡廷祥將所持上市公司1.43億股股份的表決權(quán)獨家且不可撤銷地委托給孫光亮行使，這部分股份占當(dāng)時公司總股本的29.82%。

根據(jù)公告，孫光亮為天津裕隆達(dá)商貿(mào)總經(jīng)理、天津市酒類商會會長，“長期專注于酒業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)”。

然而，2022年4月，廣州商融投資咨詢有限公司、深圳普方達(dá)源力投資中心（有限合伙）、嘉興卓智股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、許高鐳作為合并持有公司3%以上股份的股東，向董事會提請增加《關(guān)于提請罷免孫光亮先生公司董事職務(wù)的議案》的議案，理由是孫光亮上任到目前為止，對公司治理的改善并未起到有益的作用。而且自從擔(dān)任公司的董事，并被選舉為董事長之后，公司管理持續(xù)混亂，現(xiàn)公司凈資產(chǎn)可能已經(jīng)為負(fù)。鑒于此，孫光亮已不適合擔(dān)任公司的董事。

2022年5月，第三次臨時股東大會表決通過罷免孫光亮董事職務(wù)的提案并獲得通過。主要原因似乎是孫光亮沒有參與蔡廷祥凍結(jié)股份的競拍，而且，因為與中小股東的發(fā)展方向產(chǎn)生分歧，中小股東傾向于職業(yè)教育作為主業(yè)，而孫光亮傾向于酒類的瓷產(chǎn)品作為未來發(fā)展的方向。

之后，文化長城的董事長席位又經(jīng)歷了多次輪轉(zhuǎn)。2022年8月7日，翡翠教育的董事李曉光被推選成為董事長。2022年8月19日，罷免董事長李曉光的議案獲董事會全票通過，履新還未滿10天。有意思的是，這次免職議案，李曉光自己也投了自己一票。

8月12日，文化長城宣布公司董事許捷、獨立董事李想及公司副總經(jīng)理、董秘黃德豐離職。在此之前，原董秘黃德豐于8月7日上任、8月12日辭職，前后僅5天時間，黃德豐也成為A股任期最短的董秘。

8月19日，彭科潤接替李曉光董事長職務(wù)，并兼任董秘一職。再之后，職業(yè)教育背景的董事周耀偉也擔(dān)任了代理董事長。

直至今日，在2022年度網(wǎng)上業(yè)績會記錄中顯示，李曉光一人兼任文化長城代理董事長、董事、常務(wù)副總經(jīng)理、(代)董事會秘書。

值得注意的是，在會上回復(fù)投資者問題時，文化長城方面表示，蔡廷祥仍持有公司20.10％股份，目前是公司第一大股東。但文化長城還表示，從相關(guān)部門口頭獲悉公司第一大股東蔡廷祥先生因涉嫌挪用資金罪被采取刑事強(qiáng)制措施。

前路茫茫，信心依舊？

2022年8月12日，文化長城發(fā)布公司臨時停工公告稱，因前任董事長前實控人孫光亮先生沒有配合完成公司交接工作導(dǎo)致現(xiàn)任管理層無法正常開展工作。公司現(xiàn)任管理層無法正常使用公司賬戶，現(xiàn)因欠電力和水力公司費用導(dǎo)致公司有時停水停電，同時也拖延了薪酬解決方案的實施進(jìn)度，現(xiàn)已累計欠員工3個月工資，導(dǎo)致部分工人臨時停工。截至本公告披露，已送電來水但尚未還薪，本次臨時停工事件將對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成一定損失。

與此同時，債務(wù)問題也依舊死死壓在文化長城身上。2023年6月1日，文化長城公告稱，截至公告日，公司所面臨的逾期債務(wù)本金合計7.6億元，占公司2022年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的182.75％；公司及子公司合計70個銀行賬戶被凍結(jié)，公司合并報表范圍內(nèi)共開設(shè)銀行賬戶99個，被凍結(jié)賬戶數(shù)量占公司合并報表范圍內(nèi)銀行開戶總數(shù)的70.71％；其中母公司被凍結(jié)賬戶數(shù)59個，占被凍結(jié)賬戶數(shù)的84.29％，子公司被凍結(jié)賬戶數(shù)11個，占被凍結(jié)賬戶數(shù)的15.71％。

種種問題之下，行至退市邊緣的文化長城前路茫茫，但文化長城似乎仍信心滿滿。

2022年度業(yè)績說明會上，文化長城表示，目前，公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作如常。公司目前仍將聚焦和深耕陶瓷與教育雙主業(yè)。將統(tǒng)籌規(guī)劃，采取積極措施，圍繞主營業(yè)務(wù)，通過整合資源，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，控制營業(yè)成本，提高經(jīng)營效率，加大市場拓展力度，促進(jìn)業(yè)務(wù)良性發(fā)展；同時，公司將采取多種方式減少資金成本損耗，盤活資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有效降低資產(chǎn)負(fù)債率，提升公司凈資產(chǎn)，盡快擺脫當(dāng)前面臨的困境，提高持續(xù)經(jīng)營能力，切實維護(hù)公司及全體投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益。

然而，行至退市，圍繞在文化長城身上的謎團(tuán)和質(zhì)疑仍久久不散。30年間，從一家小小的陶瓷廠，到“文化陶瓷第一股”，到之后的教育“長城”，再到如今大廈將傾。盡管文化長城依然堅信未來，但對于資本市場，文化長城或許早已劇終。