文|財(cái)富質(zhì)點(diǎn) 徐雨婷
母嬰龍頭企業(yè)樂(lè)友將易主。
近日，孩子王發(fā)布公告稱，公司擬以支付現(xiàn)金的方式受讓樂(lè)友香港持有的樂(lè)友國(guó)際65%股權(quán)，本次交易以從事證券期貨服務(wù)業(yè)務(wù)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的權(quán)益評(píng)估價(jià)值為定價(jià)參考，最終確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣10.4億元。
本次交易完成后，樂(lè)友國(guó)際將成為孩子王的控股子公司。
公告顯示，樂(lè)友國(guó)際是我國(guó)母嬰童行業(yè)北部地區(qū)大型連鎖零售龍頭企業(yè)之一，主要為適齡兒童家庭提供母嬰商品零售及部分增值服務(wù)。
而孩子王同樣從事母嬰童商品零售及增值服務(wù)。孩子王稱，本次收購(gòu)樂(lè)友國(guó)際65%股權(quán)，是公司在母嬰零售領(lǐng)域的進(jìn)一步拓展，有利于進(jìn)一步完善市場(chǎng)布局，并鞏固行業(yè)龍頭優(yōu)勢(shì)。
作價(jià)10億元“賣(mài)身”競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，樂(lè)友與孩子王意欲何為？
01 為什么收購(gòu)？
孩子王曾在招股書(shū)中提到樂(lè)友國(guó)際，彼時(shí)，雙方還是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。
2021年，孩子王擬赴A股上市，其招股書(shū)在線下渠道競(jìng)爭(zhēng)格局部分中提到，目前，線下渠道主要以母嬰專營(yíng)連鎖零售店為主。該市場(chǎng)相對(duì)分散，除少數(shù)龍頭企業(yè)外，主要為中小型連鎖店和個(gè)體店。
招股書(shū)顯示，按照門(mén)店數(shù)量和規(guī)模來(lái)看，母嬰專營(yíng)連鎖零售店大致可以分為兩類(lèi)：?jiǎn)蔚昝娣e超過(guò)2500平米，門(mén)店數(shù)量超過(guò)300家，除銷(xiāo)售產(chǎn)品外還提供兒童游樂(lè)場(chǎng)及配套母嬰服務(wù)的大型母嬰連鎖店，如孩子王；單店面積小于1000平米，在局部區(qū)域有影響力，主要以銷(xiāo)售產(chǎn)品為主的母嬰連鎖店，如愛(ài)嬰室、樂(lè)友、愛(ài)嬰島等。
按照區(qū)域布局來(lái)看，全國(guó)布局，在國(guó)內(nèi)門(mén)店的覆蓋省市超過(guò) 10 個(gè)，以孩子王、樂(lè)友和愛(ài)嬰島為代表，其中孩子王主要覆蓋全國(guó)一、二、三線城市的母嬰市場(chǎng)，樂(lè)友則主要集中在華北地區(qū)。
而如今，堅(jiān)持大店模式的孩子王不僅惦記起了小店模式的生意，還打算“進(jìn)軍”北方市場(chǎng)。
據(jù)公告，孩子王深耕大店模式，旗下平均單店面積約2300平方米，最大單店面積超過(guò)7000平方米。
年報(bào)顯示，孩子王2022年店均銷(xiāo)售收入為1462.62萬(wàn)元，但坪效同比增長(zhǎng)率和店均收入同比增長(zhǎng)率均為負(fù)數(shù)，分別為-8.92%、-10.6%。
此外，分地區(qū)看，營(yíng)收占比超五成的華東地區(qū)收入同比下滑9.09%，營(yíng)收占比14.84%的西南地區(qū)收入同比下滑5.85%，營(yíng)收占比10.97%的華中地區(qū)收入同比下滑7.57%。
反而是收入占比11.01%的線上平臺(tái)收入增長(zhǎng)11.62%。
孩子王表示，本次收購(gòu)的樂(lè)友國(guó)際采取小店經(jīng)營(yíng)模式，小店經(jīng)營(yíng)模式具備空間能夠充分利用、新開(kāi)店及閉店較為便利、店鋪數(shù)量密度大及貼近社群等方面的特點(diǎn)，對(duì)公司商業(yè)模式是有效的補(bǔ)充，能夠更好地滿足客戶需求。
大店模式和小店模式如何配合實(shí)現(xiàn)盈利？樂(lè)友國(guó)際經(jīng)營(yíng)模式會(huì)做出哪些調(diào)整？《雪浪商業(yè)》就此聯(lián)系樂(lè)友國(guó)際，對(duì)方表示，目前沒(méi)有接到相關(guān)消息，暫時(shí)不能回復(fù)。
此外，公告還顯示，截至2022年末，樂(lè)友國(guó)際開(kāi)立了494家直營(yíng)門(mén)店和50家托管加盟店，其中北京、天津、陜西、河北、遼寧等北部地區(qū)門(mén)店占比超過(guò)70%。
孩子王稱，公司在上述區(qū)域門(mén)店占比低于8%，在北京地區(qū)尚未開(kāi)立門(mén)店，因此本次交易在市場(chǎng)布局方面特別是北方地區(qū)形成較強(qiáng)的互補(bǔ)效應(yīng)，同時(shí)對(duì)于公司進(jìn)入北京、拓展北方市場(chǎng)奠定基礎(chǔ)。
02 價(jià)值幾何？
據(jù)悉，本次收購(gòu)的合計(jì)交易價(jià)款10.4億元將分兩期支付。
公告顯示，第一期交易價(jià)款為合計(jì)交易價(jià)款的40%（即人民幣肆億壹仟陸佰萬(wàn)元（RMB416,000,000））（“第一期交易價(jià)款”）。第二期交易價(jià)款為合計(jì)交易價(jià)款的60%（即人民幣陸億貳仟肆佰萬(wàn)元（RMB624,000,000））（“第二期交易價(jià)款”）。
公告提示，本次交易目標(biāo)公司股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值（評(píng)估基準(zhǔn)日為2022年12月31日）為人民幣160,600萬(wàn)元，增值率為227.93%，公司擬收購(gòu)的標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估值為104,390萬(wàn)元，評(píng)估增值幅度較大，請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。
據(jù)悉，樂(lè)友香港于2013年通過(guò)股權(quán)受讓取得樂(lè)友國(guó)際99.34%股權(quán)，于2016年受讓樂(lè)友國(guó)際余下0.66%股權(quán)。
價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，截止評(píng)估基準(zhǔn)日，樂(lè)友國(guó)際由樂(lè)友（香港）有限公司100%持股，認(rèn)繳金額為6215.04萬(wàn)美元。
截至2022年末，樂(lè)友國(guó)際貨幣資金1.81億元，應(yīng)收賬款2864.04萬(wàn)元，合并口徑的資產(chǎn)總額13.61億元。
此外，截至2022年末，樂(lè)友國(guó)際凈資產(chǎn)2.76億元，負(fù)債10.85億元。
從盈利能力上看，樂(lè)友國(guó)際2022年?duì)I收同比微降至19.4億元；歸母凈利潤(rùn)卻從上一年的78.4萬(wàn)元增長(zhǎng)至9822.77萬(wàn)元。
其中，樂(lè)友國(guó)際2022年母嬰商品銷(xiāo)售收入18.72億元，倉(cāng)儲(chǔ)物流服務(wù)收入 3195.39萬(wàn)元，母嬰服務(wù)收入2345.95萬(wàn)元。
對(duì)此，公告稱，2021年，樂(lè)友國(guó)際凈利潤(rùn)規(guī)模較小主要系受到宏觀環(huán)境影響，樂(lè)友國(guó)際2021年門(mén)店到店業(yè)務(wù)出現(xiàn)暫停營(yíng)業(yè)及到店人數(shù)減少的情況，部分門(mén)店業(yè)績(jī)承壓，收入規(guī)模有所減少。
同時(shí)，2021年樂(lè)友國(guó)際首次施行新租賃準(zhǔn)則，使得當(dāng)年財(cái)務(wù)費(fèi)用及折舊攤銷(xiāo)費(fèi)用增加較快。2022年，樂(lè)友國(guó)際主動(dòng)優(yōu)化業(yè)務(wù)布局和人員結(jié)構(gòu)，進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，使得2022年凈利潤(rùn)水平恢復(fù)至合理水平。
從現(xiàn)金流上看，樂(lè)友國(guó)際2022年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~從上一年的7804.39萬(wàn)元增長(zhǎng)至3.29億元；投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~同比減少至-1.78億元；籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~同比微增至-1.75億元。
官網(wǎng)顯示，樂(lè)友國(guó)際銷(xiāo)售的商品包括童裝、孕裝、玩具、車(chē)床椅、奶粉、食品、喂養(yǎng)用品、洗護(hù)用品、紙尿褲等共16大類(lèi)，3萬(wàn)余種單品。與之合作的供應(yīng)商超過(guò)530多家，遍布全球21個(gè)國(guó)家。
個(gè)護(hù)用品公司隆盛泰在2021年年度報(bào)告中提到，樂(lè)友國(guó)際為其主要客戶之一。2021年，隆盛泰對(duì)樂(lè)友國(guó)際的銷(xiāo)售金額為659.53萬(wàn)元，年度銷(xiāo)售占比2.89%。另?yè)?jù)隆盛泰2020年年報(bào)，樂(lè)友國(guó)際的應(yīng)收賬款期末余額為41.6萬(wàn)元，占比1.9%。
母嬰用品公司好女人在2020年半年報(bào)中提到，樂(lè)友國(guó)際的應(yīng)收賬款期末余額為49.59萬(wàn)元，占比7.96%。
03 能更好嗎？
“我還是覺(jué)得要樂(lè)觀面對(duì)當(dāng)下挑戰(zhàn)，希望行業(yè)上下游伙伴可以共度時(shí)艱，在危機(jī)中帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)找到突破方式，轉(zhuǎn)危為機(jī)。”
2020年，樂(lè)友國(guó)際的創(chuàng)始人胡超在接受媒體采訪時(shí)曾表示，疫情的危機(jī)，逼著我們?nèi)ネ黄凭€上的銷(xiāo)售，找到機(jī)會(huì)將線上業(yè)務(wù)發(fā)展得更好。
2020年初，據(jù)媒體報(bào)道，成立二十年的母嬰用品零售企業(yè)樂(lè)友孕嬰童全國(guó)近50%門(mén)店暫停營(yíng)業(yè)，其中包括武漢近三十家門(mén)店，預(yù)計(jì)一季度業(yè)績(jī)受影響達(dá)30%以上。
眾所周知，母嬰新零售行業(yè)屬于勞動(dòng)密集型企業(yè)，員工因疫情影響無(wú)法正?；氐焦ぷ魉诘兀蚧貋?lái)后被要求居家隔離，導(dǎo)致對(duì)正常工作帶來(lái)諸多不便。
媒體在報(bào)道中提到，影響最大的還在資金層面。零售行業(yè)需要店面，需要店內(nèi)員工，用胡超的話來(lái)說(shuō)“開(kāi)門(mén)就是錢(qián)”——只要營(yíng)業(yè)就會(huì)產(chǎn)生支出。而在無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)的當(dāng)下，“不開(kāi)門(mén)也是錢(qián)”。
不過(guò)，經(jīng)過(guò)兩年的調(diào)整恢復(fù)，樂(lè)友國(guó)際2022年已實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)9822.77萬(wàn)元。
然而，“抱團(tuán)”孩子王的樂(lè)友國(guó)際會(huì)更好嗎？
公告顯示，根據(jù)交易各方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次交易的業(yè)績(jī)承諾期為2023年、2024年及2025年度。目標(biāo)公司在2023年、2024年、2025年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表的稅后凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于8106.38萬(wàn)元、10017.93萬(wàn)元、11760.06萬(wàn)元。
為什么孩子王2023年承諾業(yè)績(jī)低于樂(lè)友國(guó)際2022年凈利潤(rùn)？
6月14日，孩子王收到深交所關(guān)注函。關(guān)注函要求孩子王結(jié)合目標(biāo)公司歷史經(jīng)營(yíng)情況與預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)、2023年度截至目前的經(jīng)營(yíng)情況等，補(bǔ)充說(shuō)明2023年承諾業(yè)績(jī)低于2022年凈利潤(rùn)的原因，本次交易業(yè)績(jī)承諾方案的制定依據(jù)、合理性及可實(shí)現(xiàn)性。
此外，關(guān)注函表示，協(xié)議約定，三個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)為2.99億元，與你公司擬支付的10.4億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)差異較大。請(qǐng)孩子王補(bǔ)充說(shuō)明補(bǔ)償金額計(jì)算公式僅與承諾利潤(rùn)相關(guān)但與交易對(duì)價(jià)無(wú)關(guān)的原因與合理性。
值得一提的是，截至2022年末，孩子王已在江蘇、安徽、四川等全國(guó)20個(gè)省（市）、近200個(gè)城市（含縣級(jí)市）開(kāi)設(shè)了508家直營(yíng)門(mén)店，主要集中在華東、中部、華南等地區(qū)。
交易完成后，加上樂(lè)友國(guó)際旗下494家直營(yíng)門(mén)店和50家托管加盟店，孩子王擁有的門(mén)店將破千家。
大數(shù)量的門(mén)店是否會(huì)帶來(lái)資金壓力？《雪浪商業(yè)》就此聯(lián)系孩子王，截至發(fā)稿，暫未收到回復(fù)。
孩子王在公告中表示，本次交易完成后，雙方將在市場(chǎng)布局、運(yùn)營(yíng)模式、供應(yīng)鏈資源、倉(cāng)儲(chǔ)物流及數(shù)字化應(yīng)用整合等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步強(qiáng)化孩子王的規(guī)模優(yōu)勢(shì)及市場(chǎng)龍頭地位，并為推動(dòng)公司發(fā)展成為中國(guó)親子家庭的首選服務(wù)商奠定更加穩(wěn)固的基礎(chǔ)。
孩子王稱，本次交易也將有助于推動(dòng)中國(guó)母嬰童行業(yè)的發(fā)展以及母嬰童生態(tài)體系的搭建及完善。