實(shí)習(xí)記者｜馮雨晨

提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)被拒后，同濟(jì)科技（600846.SH）二股東決定自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，并提議罷免現(xiàn)任董監(jiān)事。

二股東上海量鼎實(shí)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“量鼎實(shí)業(yè)”）認(rèn)為，同濟(jì)科技控股股東上海同楊實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“上海同楊”）“一家獨(dú)大”，現(xiàn)任董事會(huì)“坐吃老本”消極不作為，本次在議案中提出罷免現(xiàn)任6位董監(jiān)事。

在外界看來，這已經(jīng)不是同濟(jì)科技控股股東和量鼎實(shí)業(yè)第一次發(fā)生“摩擦”。上海同楊、量鼎實(shí)業(yè)均在2021年先后成為同濟(jì)科技股東，此后量鼎實(shí)業(yè)即在2021年、2022年的股東大會(huì)上對(duì)部分議案提反對(duì)意見并公開征集投票權(quán)，均涉及到同濟(jì)科技董監(jiān)會(huì)人員任免的“爭(zhēng)端”。

量鼎實(shí)業(yè)方在接受界面新聞采訪時(shí)表示：“我們是行使權(quán)利參與到上市公司治理中去，今年手段看起來激烈一點(diǎn)，并不是說要‘扳倒’董事會(huì)。”

二股東“動(dòng)真格”

同濟(jì)科技股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，二股東量鼎實(shí)業(yè)、控股股東上海同楊均在2021年先后分別通過舉牌、國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)成為同濟(jì)科技大、小東家。

至今，上海同楊持有同濟(jì)科技23.38%股份，實(shí)際控制人為楊浦區(qū)國資委。量鼎實(shí)業(yè)則持有同濟(jì)科技13.60%股份，舉牌“上船”的量鼎實(shí)業(yè)方對(duì)界面新聞提到“同濟(jì)科技之前班子留下來的底子不錯(cuò)的，比較規(guī)范沒有坑。”

在外界看來，同年先后進(jìn)入同濟(jì)科技的大股東、二股東可以說是“素來不和”。

早在2021年的股東大會(huì)上，同濟(jì)科技大股東二股東就互否提案，兩者對(duì)上市公司發(fā)展戰(zhàn)略的定位有所不同，治理觀念出現(xiàn)沖突。

本次量鼎實(shí)業(yè)決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)前，量鼎實(shí)業(yè)在5月先后向同濟(jì)科技董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)書面提交了《關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函》，提議召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議《關(guān)于罷免余翔公司第十屆董事會(huì)董事職務(wù)的議案》等十六項(xiàng)提案。

對(duì)此，同濟(jì)科技董監(jiān)會(huì)先后“拒絕”。

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)先后分別審議通過了《關(guān)于不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)并拒絕將股東提交的提案提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議的議案》， 不同意召集人關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求，亦不同意將十六項(xiàng)提案提交公司股東大會(huì)審議表決。

隨后，量鼎實(shí)業(yè)“狙擊”同濟(jì)科技董事會(huì)。

6月7日，針對(duì)2022年年度股東大會(huì)的部分議案，量鼎實(shí)業(yè)公開征集反對(duì)票，表決理由提到董事會(huì)消極不作為、公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明確、控股股東對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)未能盡責(zé)維權(quán)等問題。

6月20日晚間，同濟(jì)科技公告稱，量鼎實(shí)業(yè)擬于7月7日自行召集和主持同濟(jì)科技2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，股權(quán)登記日為6月29日。

指稱董事會(huì)“坐吃老本”

在這次臨時(shí)股東大會(huì)上，量鼎實(shí)業(yè)擬將此前被董事會(huì)拒絕提交的16項(xiàng)提案提交7月7日的臨時(shí)股東大會(huì)審核，并向全體股東征集投票權(quán)。

16項(xiàng)提案中，包括提議罷免同濟(jì)科技現(xiàn)任董事長(zhǎng)余翔、總經(jīng)理駱君君在內(nèi)的4名董事、2名監(jiān)事，并推舉6名董事人選、2名監(jiān)事人選等。對(duì)于提議罷免原因，量鼎實(shí)業(yè)指出主要原因有四。

首先，其認(rèn)為董事會(huì)“坐吃老本”消極不作為，致使公司業(yè)績(jī)大幅下滑。業(yè)績(jī)上，2022年，同濟(jì)科技營收同比下降35.71%，扣非凈利潤同比下降42.60%。

其次，量鼎實(shí)業(yè)提到公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明確，同濟(jì)科技近三年已無新增投資項(xiàng)目，在原先的核心主業(yè)逐年萎縮乃至在可見的將來“歸零”的情況下，董事會(huì)遲遲沒有提出有效可實(shí)施的戰(zhàn)略發(fā)展方向。

第三，量鼎實(shí)業(yè)指稱董監(jiān)會(huì)對(duì)控股股東出現(xiàn)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題未能盡責(zé)維權(quán)。具體來看，控股股東方的上海楊浦濱江投資開發(fā)(集團(tuán))有限公司于2022年新設(shè)上海楊浦濱江置業(yè)管理有限公司、上海三益鑫企業(yè)發(fā)展有限公司，上述兩家公司與同濟(jì)科技及其核心子公司從事的業(yè)務(wù)相同或近似，構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

對(duì)該同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，同濟(jì)科技在公告中曾回復(fù)表示，兩家新設(shè)公司分別為特定保障功能性項(xiàng)目，以及為開展“構(gòu)筑楊浦區(qū)文物保護(hù)利用示范區(qū)” 建設(shè)而成立項(xiàng)目，業(yè)務(wù)均與同濟(jì)科技不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

最后，量鼎實(shí)業(yè)在議案中質(zhì)疑，本屆董事會(huì)的董事人選產(chǎn)生程序不符合規(guī)定。量鼎實(shí)業(yè)表示，2022年董事會(huì)換屆過程中，在提出董事候選人的環(huán)節(jié)上控股股東沒有會(huì)同量鼎實(shí)業(yè)提出董事候選人，且對(duì)于5月量鼎實(shí)業(yè)提交的《關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函》未依法依規(guī)對(duì)函件全文甚至是關(guān)鍵信息進(jìn)行完整披露。

同濟(jì)科技的確未披露該函件，其證券部人士對(duì)界面新聞表示，之所以未對(duì)上述函件全文及關(guān)鍵信息進(jìn)行完整披露，是因?yàn)橥瑵?jì)科技已經(jīng)和上交所做過報(bào)備溝通，該函件屬于非必要披露函件，當(dāng)時(shí)只做了備案沒有進(jìn)行披露。

大股東“一家獨(dú)大”？

16項(xiàng)議案中除了提請(qǐng)人事任免外，量鼎實(shí)業(yè)還提出了關(guān)于修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案，提出董事、監(jiān)事選舉必須使用累積投票制。

這是因?yàn)?/span>，量鼎實(shí)業(yè)認(rèn)為在公司治理上，大股東秉承“一家獨(dú)大”思維。

量鼎實(shí)業(yè)舉例，其在2020年股東大會(huì)、2021年股東大會(huì)以臨時(shí)議案的方式提出增補(bǔ)2名董事的請(qǐng)求，均在股東大會(huì)上被大股東否決，并且在2020年年度股東大會(huì)上，提案人的股東代表被公司“禁言”。

“這次是我們第三年提議董事，此前連續(xù)兩年提議增補(bǔ)董事都失敗，我們只是行使權(quán)利參與到治理中去，董事會(huì)應(yīng)該多聽中小股東的聲音而不是一言堂，今年我們提出很多議案看起來更激烈一點(diǎn)，并不是說想要“扳倒”現(xiàn)任董事會(huì)。”量鼎實(shí)業(yè)方對(duì)界面新聞表示。

此前，量鼎實(shí)業(yè)因同濟(jì)科技實(shí)行差額投票制落過“下風(fēng)”。

2022年6月，同濟(jì)科技第九屆董事會(huì)審議決定2021年股東大會(huì)采用差額投票制選舉第十屆董事會(huì)董事，量鼎實(shí)業(yè)增加臨時(shí)提案，提請(qǐng)董事會(huì)成員并公開征集投票權(quán)。不過，在差額投票制下，其他股民參與股東大會(huì)的比例較低，股東大會(huì)選舉成為前兩大股東的“對(duì)決”，最終，量鼎實(shí)業(yè)增加的臨時(shí)提案均未獲通過。

量鼎實(shí)業(yè)對(duì)界面新聞表示，結(jié)合自身和其他中小股東股比，認(rèn)為自己應(yīng)該有參加公司治理的權(quán)利，并且當(dāng)時(shí)同濟(jì)科技正好有兩名董事空缺。“累積投票制有利于聽到中小股東的聲音。”

而本次“霸氣”提議6名董事、2名監(jiān)事，量鼎實(shí)業(yè)則稱“股東大會(huì)對(duì)此進(jìn)行審議，除了自身和上海同楊外，還有持有約60%股權(quán)比例的中小股東，應(yīng)該聽一下他們的意見。”

對(duì)于累積投票制，同濟(jì)科技證券部表示，累積投票制具體官方還沒有具體細(xì)則，后續(xù)若上交所細(xì)則出臺(tái)后，后續(xù)會(huì)根據(jù)相關(guān)細(xì)則進(jìn)行同步。