界面新聞?dòng)浾?| 吳治邦

近段時(shí)間，尤其是2022年年報(bào)披露后，部分上市公司紛紛掏出保殼工具箱，有增持、有回購(gòu)，也有部分上市公司為了擺脫面值退市困境，突然祭出市場(chǎng)熱門概念。

如榮盛發(fā)展（002146.SZ）跨界搞新能源，公司披露擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買控股股東榮盛控股股份有限公司持有的榮盛盟固利新能源科技股份有限公司68.38%股權(quán)，此后公司股價(jià)連續(xù)漲停，暫時(shí)擺脫了面值退市的風(fēng)險(xiǎn)。再比如，另一家曾經(jīng)的千億營(yíng)收地產(chǎn)公司金科股份(000656.SZ)也拋出了收購(gòu)案，擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買母公司旗下恒昇大業(yè)建筑科技集團(tuán)有限公司20%股權(quán)。

曾經(jīng)有上市公司的忽悠式增持、忽悠式回購(gòu)，讓投資者損失慘重。以某大型汽車銷售商*ST龐大為例，該公司在4月24日晚間，披露了一則不低于2.5億元的回購(gòu)計(jì)劃，而當(dāng)時(shí)公司正面臨面值退市風(fēng)險(xiǎn)，公司維穩(wěn)股價(jià)的意味明顯。不過(guò)，緊接著，公司披露了一則巨虧的年報(bào)，很難想象公司能掏的出這么大筆現(xiàn)金回購(gòu)。果然，在5月10日的澄清公告中，公司突然指出不具備回購(gòu)條件，公司在隨后的監(jiān)管回復(fù)公告則直接再次確認(rèn)尚不具備實(shí)施回購(gòu)的條件。如今該公司因觸發(fā)面值退市的情形，已經(jīng)在6月21日晚間披露了股票終止上市暨摘牌的公告，數(shù)十萬(wàn)的二級(jí)市場(chǎng)投資者也因此損失慘重。

在榮盛發(fā)展的重組并購(gòu)案中，榮盛發(fā)展此前的業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，而擬收購(gòu)的標(biāo)的為新能源電池產(chǎn)業(yè)，自然談不上協(xié)同性。從盈利能力來(lái)看，標(biāo)的公司近兩年均為巨虧狀態(tài)，造血能力顯然不足，顯然并不能直接給上市公司的盈利能力帶來(lái)改變。

除此之外，榮盛發(fā)展的重組并購(gòu)案中，還提到稱標(biāo)的資產(chǎn)屬資金密集型產(chǎn)業(yè)，近年來(lái)受外部因素影響融資較為困難，資金壓力較大，因此需定增用于標(biāo)的公司補(bǔ)充流動(dòng)資金和項(xiàng)目建設(shè)。考慮到，榮盛發(fā)展當(dāng)前的股價(jià)現(xiàn)狀，市場(chǎng)上的投資者真的會(huì)參與公司的定增嗎？該重組案最終成行的可能性自然被打上大大的疑問(wèn)。

另一個(gè)近日引起熱議的金科股份收購(gòu)案，同樣曾經(jīng)的房地產(chǎn)巨頭，該公司在連續(xù)拋出控股股東增持和高管增持計(jì)劃后，緊接著拋出了母公司旗下恒昇大業(yè)建筑科技集團(tuán)有限公司20%股權(quán)收購(gòu)案。從收購(gòu)股權(quán)的比例來(lái)看，上述收購(gòu)顯然不足以讓上市公司取得控制權(quán)，這顯然不足扭轉(zhuǎn)金科股份的經(jīng)營(yíng)困境?？紤]到標(biāo)的資產(chǎn)同樣屬于資金密集型行業(yè)，而金科股份已經(jīng)出現(xiàn)公開(kāi)債務(wù)違約，兩者的結(jié)合屬于“困”+“困”的收購(gòu)組合。因此，金科股份此時(shí)拋出此收購(gòu)，自然需要其對(duì)外詳細(xì)說(shuō)明必要性。

在忽悠式增持、忽悠式回購(gòu)的前車之鑒的背景下，投資者應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎看待上市公司拋出收購(gòu)案的真實(shí)意圖。為保住上市地位，自然需要作出一些改變，從退市的敏感時(shí)間點(diǎn)上來(lái)說(shuō)，也需要管理層作出一些積極作為，但是投資者不需要忽悠式收購(gòu)。從識(shí)別交易真實(shí)意圖的角度來(lái)說(shuō)，一個(gè)是標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)量，另外一個(gè)是交易的可行性。如在榮盛發(fā)展的重組并購(gòu)案中，還涉及到配套募集資金，公司此時(shí)的股價(jià)現(xiàn)狀，又是否能吸引到外部投資者參與定增？

從監(jiān)管的角度來(lái)說(shuō)，為保殼而拋出的忽悠式增持、忽悠式回購(gòu)已讓部分投資者損失慘重，對(duì)于此種敏感節(jié)點(diǎn)拋出的收購(gòu)案同樣應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注。第一個(gè)是在收購(gòu)案拋出之時(shí)，就立馬就可能的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行問(wèn)詢。第二是事后監(jiān)管的角度來(lái)說(shuō)，不能讓此種收購(gòu)說(shuō)終止就終止，應(yīng)當(dāng)結(jié)合股價(jià)時(shí)間點(diǎn)深入調(diào)查。

總的來(lái)說(shuō)，不管是增持還是回購(gòu)，還是本文提及的收購(gòu)，對(duì)上市公司的發(fā)展都有積極的一面，但是應(yīng)當(dāng)警惕一些上市公司為保殼而拋出忽悠式收購(gòu)案。