文 | 經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報 杜海

6月20日，無菌包裝頭部企業(yè)新巨豐(301296.SZ)披露重大資產(chǎn)購買報告書(草案)的修訂稿。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，該修訂稿中補(bǔ)充披露了“本次收購不屬于財務(wù)性投資，亦不屬于證券投資”等內(nèi)容。

根據(jù)此前發(fā)布的《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》，新巨豐擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，以現(xiàn)金收購JSH　Venture　Holdings　Limited(下稱“JSH”)持有的在港上市公司紛美包裝(00468.HK)3.77億股股票，約占紛美包裝總股份的28.22%。該事項的交易對價為2.65港元/股，交易總價為9.99億港元，約合8.64億元人民幣。本次交易完成后，新巨豐將取代JSH成為紛美包裝的第一大股東。

截至今年一季度末，新巨豐經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.88億元，同比減少了1.71億元。公司經(jīng)營現(xiàn)金流吃緊，會否給此番收購帶來壓力?6月20日上午，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者撥通了公司董秘辦的電話，其工作人員表示，將把相關(guān)問題轉(zhuǎn)給公司有關(guān)負(fù)責(zé)人。但至截稿，對方并未予以回應(yīng)。

能提升公司資產(chǎn)質(zhì)量

新巨豐致力于為液體食品行業(yè)提供綜合包裝解決方案，涉及無菌包裝材料、灌裝機(jī)、配件、技術(shù)服務(wù)、數(shù)字化營銷及產(chǎn)品追溯解決方案。公司位于新泰市小協(xié)鎮(zhèn)開發(fā)區(qū)，成立于2007年，于2022年9月2日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

作為標(biāo)的公司，紛美包裝的包裝產(chǎn)品規(guī)格和類型較新巨豐更為豐富，同時，紛美包裝從事灌裝機(jī)及其配件銷售業(yè)務(wù)，新巨豐目前尚未涉及該業(yè)務(wù)領(lǐng)域?！皬拈L期業(yè)務(wù)發(fā)展看，通過本次投資，雙方開展合作交流，對推進(jìn)公司完善產(chǎn)品種類和市場布局有一定積極作用。”新巨豐表示。

據(jù)悉，新巨豐本次擬收購標(biāo)的公司28.22%的股權(quán)，交易完成后，新巨豐成為標(biāo)的公司第一大股東，將按照相關(guān)會計準(zhǔn)則的要求對所持有標(biāo)的公司股份進(jìn)行會計處理。2021年度，標(biāo)的公司實現(xiàn)歸母凈利潤2.85億元，其中28.22%股權(quán)對應(yīng)凈利潤約8043萬元；2022年度，標(biāo)的公司實現(xiàn)歸母凈利潤1.82億元，其中28.22%股權(quán)對應(yīng)凈利潤約5146萬元，據(jù)此測算將給上市公司貢獻(xiàn)一定利潤。結(jié)合標(biāo)的公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)和行業(yè)發(fā)展預(yù)期，新巨豐認(rèn)為，收購標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)能夠在一定程度上提升公司的可持續(xù)發(fā)展能力和資產(chǎn)質(zhì)量。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，新巨豐實際控制人為袁訓(xùn)軍、郭曉紅夫婦。北京京巨豐持有新巨豐22.56%股份，為上市公司控股股東。北京京巨豐的股東為袁訓(xùn)軍、郭曉紅夫婦，二人分別持有北京京巨豐50%的股權(quán)，通過北京京巨豐間接持有上市公司22.56%的股權(quán)；袁訓(xùn)軍作為上市公司股東西藏誠融信、珠海聚豐瑞的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過西藏誠融信、珠海聚豐瑞實際控制上市公司8.67%的股權(quán)。袁訓(xùn)軍、郭曉紅夫婦對上市公司合計實際控制的股權(quán)為31.23%。

交易對方未進(jìn)行業(yè)績承諾

“本次收購不屬于財務(wù)性投資，亦不屬于證券投資?！毙戮挢S在上述修訂稿中強(qiáng)調(diào)，標(biāo)的公司是香港聯(lián)交所主板上市公司，公司本次交易購買的資產(chǎn)為紛美包裝的28.22%股權(quán)，本次交易為戰(zhàn)略性投資，公司擬長期持有。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，本次交易中，交易對方未作出業(yè)績承諾，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。但本次交易完成后，存在交易標(biāo)的業(yè)績無法達(dá)到預(yù)期的可能?！坝捎诮灰讓Ψ轿催M(jìn)行業(yè)績承諾，交易對方無需給予上市公司相應(yīng)補(bǔ)償，在某種情況下，可能對上市公司及股東利益造成一定的影響?！蹦戏揭患胰痰幕鸾?jīng)理嚴(yán)鵬對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者分析。

在新巨豐看來，公司與標(biāo)的公司屬于同行業(yè)，本次收購對公司提升品牌競爭力、豐富產(chǎn)品種類以及增強(qiáng)經(jīng)營能力有一定積極意義。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司的參股公司，公司作為標(biāo)的公司的第一大股東，將充分尊重標(biāo)的公司管理層和運(yùn)營團(tuán)隊的能力和經(jīng)驗，遵守香港聯(lián)交所的上市規(guī)則與有效的內(nèi)部控制措施。

值得關(guān)注的是，本次交易完成后，新巨豐不取得對標(biāo)的公司的控制權(quán)，且標(biāo)的公司和新巨豐均為包裝材料行業(yè)企業(yè)，基于商業(yè)秘密和香港聯(lián)交所信息披露規(guī)則要求，導(dǎo)致本次交易盡職調(diào)查受限。因此，本次交易有可能因盡職調(diào)查受限，導(dǎo)致公司存在對投資決策有重要影響的信息無法披露的風(fēng)險。

“造血”能力值得關(guān)注

新巨豐的此番并購，也引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注。6月6日，新巨豐發(fā)布公告稱，公司收到深交所發(fā)來的創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函，要求公司對收購紛美包裝28.22%股權(quán)的資金來源構(gòu)成、是否需要反壟斷申報等問題進(jìn)行說明。

此外，對于新巨豐的收購之舉，紛美包裝董事會并不認(rèn)同。紛美包裝給出的反對理由是，紛美包裝和新巨豐的第一大客戶是競爭對手關(guān)系，本次交易可能引起紛美包裝與大客戶及其他客戶業(yè)務(wù)關(guān)系緊張，董事會反對此次交易。目前，紛美包裝董事會的態(tài)度是否有所轉(zhuǎn)變?6月20日，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者致電新巨豐，但并未得到回應(yīng)。

而在6月16日，新巨豐披露了公司對深交所問詢函的回復(fù)，公司在回函中稱，根據(jù)《股份購買協(xié)議》及上市公司的說明，本次交易后，新巨豐未取得紛美包裝的控制權(quán)，也不會對紛美包裝施加決定性影響，本次交易不構(gòu)成《反壟斷法》所規(guī)定的經(jīng)營者集中事項，不需要進(jìn)行經(jīng)營者集中申報。反壟斷相關(guān)事項亦不會構(gòu)成本次交易的實質(zhì)性障礙。

此外，新巨豐在上述修訂稿中介紹，本次交易所需資金約為8.64億元人民幣，資金來源為上市公司自有資金，其中包括上市公司首次公開發(fā)行股票的募集資金中剩余超募資金3.66億元，不涉及外部融資，不存在外部融資涉及的融資利率、融資期限、杠桿比例和最終出資人的情況。

但從新巨豐自身來看，其“造血”能力值得關(guān)注。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，新巨豐上市前三年(2019-2021年)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2.24億元、2.45億元和0.80億元，上市當(dāng)年(2022年)的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-3127.75萬元，下滑幅度不小。今年一季度末，新巨豐的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-1.88億元，同比減少了1.71億元。