文|鰲頭財(cái)經(jīng) 寧曉敏 屠玲
一口氣新增超500家門(mén)店，孩子王（301078.SZ）在自身擴(kuò)張受阻之下，開(kāi)啟了收購(gòu)“增肥”之路。
近日，孩子王公告稱，公司擬以10.4億元收購(gòu)樂(lè)友國(guó)際商業(yè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“樂(lè)友國(guó)際”）65%股權(quán)。交易完成后，樂(lè)友國(guó)際將成為孩子王的控股子公司。
然而，孩子王表示，公司在上述區(qū)域門(mén)店占比低于8%，在北京地區(qū)尚未開(kāi)立門(mén)店，因此本次交易在市場(chǎng)布局方面特別是北方地區(qū)形成較強(qiáng)的互補(bǔ)效應(yīng)，同時(shí)為公司進(jìn)入北京、拓展北方市場(chǎng)奠定基礎(chǔ)。
值得一提的是，樂(lè)友國(guó)際股東全部權(quán)益價(jià)值為16.06億元，較評(píng)估基準(zhǔn)日賬面值4.9億元，增值11.16億元，增值率227.93%。
2021年上市時(shí)，孩子王計(jì)劃未來(lái)3年利用本次募集資金在江蘇、安徽、四川、廣東、重慶等22個(gè)?。ㄊ校┬陆ㄩT(mén)店300家。截至2020年末，公司已有直營(yíng)門(mén)店434家。同時(shí)，公司從而進(jìn)一步完善公司的零售終端網(wǎng)絡(luò)布局。
然而，3年已過(guò)去2年，截至2022年12月末，孩子王在全國(guó)20個(gè)?。ㄊ校碛?08家大型數(shù)字化直營(yíng)門(mén)店。
這也表示，兩年來(lái)，孩子王的直營(yíng)門(mén)店僅增加74家，僅完成目標(biāo)的25%。
有業(yè)內(nèi)人士向鰲頭財(cái)經(jīng)表示，“孩子王在此時(shí)擴(kuò)張，‘賭’的成分更大，而且高溢價(jià)收購(gòu)也形成了巨大商譽(yù)，為公司日后經(jīng)營(yíng)埋下隱患?！?/p>
兩年來(lái)僅完成擴(kuò)店目標(biāo)25%
資料顯示，孩子王2021年10月上市，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)系通過(guò)線下直營(yíng)門(mén)店和線上電子商務(wù)平臺(tái)為客戶提供母嬰商品及服務(wù)。
2018年至2020年，孩子王營(yíng)業(yè)收入分別為66.71億元、82.43億元和83.55億元，同比分別增長(zhǎng)27.42%、23.56%和1.37%；凈利潤(rùn)分別為2.76億元、3.77億元和3.91億元，同比分別增長(zhǎng)194.21%、36.76%和3.61%。
即便是在特殊情況下，孩子王的營(yíng)收和凈利潤(rùn)均在增長(zhǎng)，實(shí)屬難得。
然而，上市后，孩子王換了一個(gè)“面孔”，2021年和2022年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為90.49億元和85.2億元，同比分別增長(zhǎng)8.30%、-5.84%；凈利潤(rùn)分別為2.02億元和1.22億元，同比分別增長(zhǎng)-48.44%和-39.44%。
對(duì)于2022年業(yè)績(jī)表現(xiàn)，孩子王表示，一是受宏觀環(huán)境影響，公司門(mén)店整體客流量有所減少，在一定程度上影響門(mén)店收入及盈利情況；二是公司2020年、2021年和2022年分別凈增加82家、61家和13家門(mén)店，且主要集中在下半年開(kāi)始營(yíng)業(yè)。
上述新增門(mén)店?duì)I業(yè)時(shí)間短，運(yùn)營(yíng)成本增加，提升會(huì)員數(shù)量、收入及盈利水平需要一定的時(shí)間，再加上新增門(mén)店盈利周期有所延長(zhǎng)，影響了2022年的收入及凈利潤(rùn)水平；三是隨著公司門(mén)店規(guī)模的持續(xù)增加，折舊攤銷(xiāo)等固定成本將同步增加，新租賃準(zhǔn)則的執(zhí)行形成的折舊費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用在租賃合同簽署初期相對(duì)較高，進(jìn)一步增加公司開(kāi)店成本。
實(shí)際上，孩子王2022年在節(jié)約成本上也在努力，公司銷(xiāo)售費(fèi)用18.15億元，降幅為6.36%；2022年孩子王研發(fā)費(fèi)用8831.43萬(wàn)元，同比下滑12.51%。同年期末，公司研發(fā)人員為255人，由上一年的325人減少21.54%。
上市時(shí)，孩子王發(fā)布的招股書(shū)顯示，公司線下直營(yíng)門(mén)店數(shù)量及經(jīng)營(yíng)面積持續(xù)增加，截至2020年末，公司已有直營(yíng)門(mén)店434家。同時(shí)，公司計(jì)劃未來(lái)3年利用本次募集資金在江蘇、安徽、四川、廣東、重慶等22個(gè)省（市）新建門(mén)店300家，從而進(jìn)一步完善公司的零售終端網(wǎng)絡(luò)布局。
然而，3年已過(guò)去2年，2022年年報(bào)顯示，截至2022年12月末，孩子王在全國(guó)20個(gè)?。ㄊ校碛?08家大型數(shù)字化直營(yíng)門(mén)店。
這也表示，兩年來(lái)，孩子王的直營(yíng)門(mén)店僅增加74家，僅完成目標(biāo)的25%。
有業(yè)內(nèi)人士向鰲頭財(cái)經(jīng)表示，特殊環(huán)境之下，線下門(mén)店生產(chǎn)相對(duì)艱難是大家的共識(shí)，但孩子王在發(fā)布三年開(kāi)店計(jì)劃時(shí)，正處在2020年，對(duì)后續(xù)環(huán)境預(yù)估缺位折射出的是其管理能力的缺乏。
標(biāo)的增值率達(dá)228%埋下隱患
顯然，剩下的2023年，孩子王想通過(guò)自己開(kāi)店完成既定目標(biāo)，幾乎不可能實(shí)現(xiàn)，公司只有出“新招”。
6月9日晚間，孩子王發(fā)布現(xiàn)金收購(gòu)樂(lè)友國(guó)際商業(yè)集團(tuán)有限公司65%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告顯示，公司與樂(lè)友國(guó)際、樂(lè)友國(guó)際的股東樂(lè)友香港、樂(lè)友香港的股東Leyou, Inc.簽訂了《有關(guān)樂(lè)友國(guó)際商業(yè)集團(tuán)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，孩子王將以支付現(xiàn)金的方式受讓樂(lè)友香港持有的樂(lè)友國(guó)際65%股權(quán)，本次交易以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的權(quán)益評(píng)估價(jià)值為定價(jià)參考，最終確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.4億元。
資料顯示，樂(lè)友國(guó)際總部位于北京，是我國(guó)母嬰童行業(yè)大型連鎖零售龍頭企業(yè)之一。截至2022年末，樂(lè)友國(guó)際開(kāi)立了494家直營(yíng)門(mén)店和50家托管加盟店，其中北京、天津、陜西、河北、遼寧等北部地區(qū)門(mén)店占比超過(guò)70%。
由此看來(lái)，如果收購(gòu)達(dá)成，孩子王將輕松兌現(xiàn)開(kāi)店300家的承諾，“美中不足”的是并非在其設(shè)定的區(qū)域。
6月20日，孩子王在回復(fù)深交所問(wèn)詢時(shí)表示，2022年，目標(biāo)公司關(guān)閉了直營(yíng)門(mén)店48家，新開(kāi)直營(yíng)門(mén)店41家，直營(yíng)門(mén)店總數(shù)減少，使得直營(yíng)門(mén)店收入下降。2022年目標(biāo)公司繼續(xù)大力發(fā)展托管加盟門(mén)店，新開(kāi)托管加盟門(mén)店25家，關(guān)閉4家，使得托管加盟門(mén)店收入有所增加。
同時(shí)，2020年-2022年，目標(biāo)公司戰(zhàn)略性地關(guān)閉了較多盈利能力欠佳的門(mén)店，使得三年閉店數(shù)量處于一個(gè)較高位水平。
然而，孩子王表示，公司在上述區(qū)域門(mén)店占比低于8%，在北京地區(qū)尚未開(kāi)立門(mén)店，因此本次交易在市場(chǎng)布局方面特別是北方地區(qū)形成較強(qiáng)的互補(bǔ)效應(yīng)，同時(shí)為公司進(jìn)入北京、拓展北方市場(chǎng)奠定基礎(chǔ)。
股權(quán)關(guān)系顯示，樂(lè)友國(guó)際現(xiàn)有的100%股東樂(lè)友香港亦為美國(guó)華平投資集團(tuán)和（/或）關(guān)聯(lián)方控制的主體，其穿透后實(shí)際控制人為Charles Kaye。因此，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
值得一提的是，樂(lè)友國(guó)際股東全部權(quán)益價(jià)值為16.06億元，較評(píng)估基準(zhǔn)日賬面值4.9億元，增值11.16億元，增值率227.93%。
不過(guò)，2021年和2022年，樂(lè)友國(guó)際營(yíng)業(yè)收入分別為20.66億元和19.41億元，凈利潤(rùn)分別為77.53萬(wàn)元和9822.77萬(wàn)元。
需要注意的是，公告顯示，雙方還簽訂了對(duì)賭協(xié)議，樂(lè)友國(guó)際在2023年、2024年、2025年分別實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表的稅后凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于8106.38萬(wàn)元、1億元、1.18億元。
顯然，樂(lè)友國(guó)際2023年凈利潤(rùn)要低于2022年。孩子王表示，主要是因?yàn)?022年因政府補(bǔ)助等形成的其他收益、金融理財(cái)產(chǎn)品等形成的投資收益、計(jì)提存貨跌價(jià)等形成的處置損益、營(yíng)業(yè)外收支等形成的累計(jì)金額為1074.26萬(wàn)元，在2023年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)和承諾業(yè)績(jī)中均未考慮。